I SA/Po 416/22

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Barbara Rennert po rozpoznaniu w dniu 19 lipca 2022 r. na posiedzeniu niejawnym w sprawie ze skargi [...] spóki z o.o. w Ł. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z dnia 28 marca 2022 r. Nr [...] w przedmiocie podatku od towarów i usług za miesiące od marca 2014 r. do września 2014 r. oraz za grudzień 2014 r. postanawia: odrzucić skargę.

W dniu [...] maja 2022 r. [...] sp. z o.o. w Ł. wniosła skargę na decyzje Dyrektora Izby Administracji Skarbowej wskazaną w rubrum orzeczenia.

Zarządzeniem z 2 czerwca 2022 r. Przewodniczący Wydziału I wezwał skarżącą do usunięcia - w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania, pod rygorem odrzucenia skargi - braków formalnych skargi przez złożenie dokumentu lub jego uwierzytelnionego odpisu określającego umocowanie do reprezentowania skarżącej, tj. wyciągu z KRS oraz do podania wartości przedmiotu zaskarżenia.

W zakreślonym terminie skarżąca podała wartość przedmiotu zaskarżenia oraz przedłożyła kopię protokołu z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 15 stycznia 2021 r. wraz z uchwałą o powołaniu M. W. do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz kopię protokołu z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 27 grudnia 2021 r. wraz z uchwałą o odwołaniu M. W. z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu i powołaniu na jego miejsce A. H., a także kopię protokołu z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z [...] marca 2022 r. wraz z uchwałą o przyjęciu rezygnacji A. H. z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu i kopię protokołu z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 26 kwiecień 2022 r. o powołaniu A. S. do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Nadto załączyła potwierdzenie złożenia przez pełnomocnika spółki wniosku o zmianę danych w KRS. Jednocześnie wniosła o warunkowe dopuszczenie czynności dokonywanych przez Prezesa Zarządu A. S., ewentualnie o wydłużenie terminu na złożenie wyciągu z KRS, uwzględniające okres procedowania zmian przez sąd rejestrowy.

Sąd zważył, co następuje:

Stosownie do art. 57 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej: "P.p.s.a.") skarga powinna czynić zadość wymaganiom pisma w postępowaniu sądowym. Niezachowanie wymogów formalnych w złożonej skardze skutkuje wezwaniem strony skarżącej do uzupełnienia braków w wyznaczonym terminie, pod rygorem odrzucenia skargi. Zgodnie bowiem z art. 58 § 1 pkt 3 P.p.s.a., sąd odrzuca skargę, której braków formalnych nie uzupełniono w terminie. W myśl art. 215 § 1 P.p.s.a. w każdym piśmie wszczynającym postępowanie sądowe w danej instancji należy podać wartość przedmiotu zaskarżenia, jeżeli od tej wartości zależy wysokość opłaty. Ponadto obowiązkiem przedstawiciela lub organu osoby prawnej albo osoby uprawnionej do działania w imieniu osoby prawnej jest wykazanie swojego umocowania dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu, stosownie do przepisów art. 28 § 1 i art. 29 P.p.s.a. Do dokumentów tych zalicza się m.in. odpis pełny lub odpis aktualny z Krajowego Rejestru Sądowego, o którym mowa w ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2017 r. poz. 700 ze zm.), a od dnia 1 stycznia 2012 r. także pobrany samodzielnie wydruk komputerowy aktualnych informacji o podmiotach wpisanych do Rejestru, o którym mowa w art. 4 ust. 4aa tej ustawy, względnie uchwały odpowiednich organów osoby prawnej podjęte w trybie określonym przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 poz. 1467 ze zm.; dalej: "K.s.h."). Wymienione elementy pisma oraz dokumenty stanowią wymogi formalne skargi w postępowaniu sądowym, których brak podlega uzupełnieniu w trybie art. 49 § 1 P.p.s.a. Nieuzupełnienie takiego braku formalnego w wyznaczonym terminie obliguje sąd do odrzucenia skargi na podstawie powołanego wyżej art. 58 § 1 pkt 3 P.p.s.a.

W niniejszej sprawie w terminie wskazanym w wezwaniu do uzupełnienia braków formalnych skargi, skarżąca złożyła pismo, w którym podała wartość przedmiotu zaskarżenia. Natomiast z przesłanych przez skarżącą kopi protokołów wraz z uchwałami wynika, że uchwałą z 15 stycznia 2021 r. powołano M. W. do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, którego odwołano uchwałą z 27 grudnia 2021 r. i powołano na jego miejsce A. H.. Uchwałą z 9 marca 2022 r. przyjęto rezygnację A. H. z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, a uchwałą z 26 kwietnia 2022 r. powołano A. S. do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.

Zgodnie z art. 201 § 1 K.s.h. zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Natomiast w myśl § 2 tego artykułu zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Ponadto z art. 205 § 1 K.s.h. wynika, że jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Mając powyższe na uwadze należy wskazać, że z przesłanych dokumentów, tj. ww. protokołów i uchwał, wynika jedynie kto został odwołany ze składu zarządu oraz kto został powołany w skład zarządu jako pełniący funkcję prezesa zarządu. Jednakże z dokumentów tych nie wynika czy zarząd spółki jest jednoosobowy czy wieloosobowy oraz jaki jest sposób reprezentacji spółki. Jednocześnie należy podkreślić, że skarżąca nie przesłała innych dokumentów, np. statut czy umowy spółki, które wskazywałyby na skład zarządu i sposób reprezentacji spółki. Ponadto nie przedłożyła żadnych dokumentów, w tym odpisu KRS, wspólnika skarżącej, którego członkowie zarządu podpisali się pod uchwałą z 26 kwietnia 2022 r. z załączoną listą obecności, powołującą A. S. do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

Tym samym skarżąca spółka uzupełniła jedynie brak formalny skargi w zakresie wynikającym z art. 215 § 1 P.p.s.a., natomiast nie nadesłała dokumentu określającego umocowanie do działania w imieniu skarżącej zgodnie z art. 29 P.p.s.a. W związku z powyższym w zakreślonym terminie nie uzupełniła wszystkich braków formalnych, do usunięcia których została wezwana.

Odnosząc się natomiast do zainicjowania postępowania przed sądem rejestrowym oraz wydłużenie terminu na złożenie wyciągu z KRS należy podkreślić, że siedmiodniowy termin na usunięcie braków formalnych skargi jest - w odróżnieniu od terminów sądowych - terminem ustawowym i nie podlega przedłużeniu (czy też skróceniu). Dlatego nie jest dopuszczalny wniosek o przedłużenie terminu na uzupełnienie braków formalnych skargi (postanowienia Naczelnego Sądu Administracyjnego: z 17 kwietnia 2019 r., II OZ 343/19 oraz z 4 marca 2020 r., I OZ 175/20 - dostępne w bazie: orzeczenia.nsa.gov.pl).

Podsumowując, mimo prawidłowo doręczonego wezwania, strona skarżąca nie potwierdziła przedłożonymi dokumentami, by w dacie wniesienia skargi A. S. był umocowany do jej wniesienia. Skoro nie złożyła dokumentacji prawidłowo wykazującej sposób reprezentacji spółki, Sąd odrzucił skargę na podstawie art. 58 §1 pkt 3 P.p.s.a.