I PSK 351/26
POSTANOWIENIE
Sąd Najwyższy w składzie:
Dnia 2 czerwca 2026 r.
SSN Bohdan Bieniek
w sprawie z powództwa W. M.
przeciwko L. w W.
o ustalenie istnienia stosunku pracy, odszkodowanie i inne,
na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych
w dniu 2 czerwca 2026 r.,
na skutek skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie
z dnia 27 stycznia 2025 r., sygn. akt XXI Pa 14/23,
1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.
2. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1.620
(tysiąc sześćset dwadzieścia) zł tytułem zwrotu kosztów
zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym.
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z dnia 27 stycznia 2025 r., oddalił
apelację W. M. od wyroku Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z
dnia 7 listopada 2022 r., mocą którego oddalono jego powództwo przeciwko L. w W.
o ustalenie istnienia stosunku pracy, odszkodowanie i inne.
Ze sprawy wynika, że powód był emerytem wojskowym, a od 2005 r. do
lutego 2014 r. zawierał z pozwanym umowy o dzieło (na przykład na
przeprowadzenie inwentaryzacji składników majątkowych w Biurze Zarządu
Głównego L.; opracowanie i wykonanie sprawozdań z zadań zleconych przez M.).
I PSK 351/26
2
Z kolei od stycznia 2017 r. do stycznia 2020 r. pozwana zawierała z powodem
umowy zlecenia, których okres nie przekraczał trzech miesięcy. Umowy były
zawierane w celu wykonania określonego zadania, to jest, gdy powód wykonał
zadanie określone w umowie o dzieło bądź w umowie zlecenie, to pozwana
zawierano kolejną umowę na wykonanie nowego zadania. Powód nie miał
przełożonego, a raz w roku odbywała się odprawa, w której brał udział i składał
referat. Zwykle swoje obowiązki wykonywał od poniedziałku do czwartku (od 8:00
do 15:00), czasem także pracował w piątki, soboty i w niedziele, jeśli były zawody
czy inne wydarzenia. Powód nie miał ustalonych stałych dni, godzin i miejsca
wykonywania pracy. Powód mógł przyjść i wyjść z pracy o dowolnej godzinie. Nikt
ni weryfikował, czy jest w pracy. Powoda nie obowiązywał regulamin pracy.
W ocenie Sądu drugiej instancji, (a także pierwszej instancji) powództwo nie
było zasadne, bowiem powód nie pozostawał w stosunku podległości, lecz rozliczał
się jedynie z efektów swojej pracy. Sąd Okręgowy podniósł, że w sprawie
dokonano kompleksowej oceny dowodów, a przyjęty wzorzec kontroli był
prawidłowy.
Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Okręgowego wniósł pełnomocnik powoda,
zaskarżając go w całości. We wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania
wskazał, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne dotyczące wykładni
art. 22 k.p. i art. 83 k.c. (w związku z art. 300 k.p.) w kontekście tak zwanych
pozornych umów cywilnoprawnych maskujących stosunek pracy. Dlatego
wyjaśnienia wymaga, w jakim stopniu wola stron co do rodzaju umowy może
determinować kwalifikację stosunku zatrudnienia, a kiedy należy przyjąć, że doszło
do obejścia prawa pracy i stosować art. 22 k.p., mimo odmiennego nazwania
umowy. Zatem konieczne jest wyjaśnienie, gdzie przebiega granica między
dopuszczalnym zatrudnieniem cywilnoprawnym a zatrudnieniem, które z mocy
prawa powinno być uznane za stosunek pracy. Jest to zagadnienie o podstawowym
znaczeniu dla wykładni przepisów prawa pracy i realizacji ich funkcji ochronnej we
współczesnych realiach rynku pracy (gdzie nadużywanie umów cywilnoprawnych
jest zjawiskiem częstym).
Po wtóre, istnieje potrzeba wykładni przepisów budzących rozbieżności w
orzecznictwie sądów, a mianowicie art. 22 k.p. (art. 22 § 11 k.p. oraz art. 83 § 1 k.c.).
I PSK 351/26
3
Analiza orzecznictwa wskazuje, że sądy powszechne niejednolicie podchodzą do
spraw ustalenia stosunku pracy przy formalnych umowach zlecenia/o dzieło. W
części orzeczeń kładzie się nacisk na ustalenie pozorności umowy cywilnoprawnej
w rozumieniu art. 83 k.c. - co wymaga wykazania zamiaru obejścia prawa lub
niezgodności oświadczeń woli z intencją stron (por. wyrok Sądu Najwyższego z 2
października 2024 r., I USKP 50/23). Inne orzeczenia koncentrują się na
zastosowaniu art. 22 § 11 k.p. niezależnie od „pozorności" w rozumieniu k.c. Sąd
Najwyższy w różnych okresach różnie akcentował te elementy - np. orzeczenia z lat
90. i początku 2000 bardziej kładły nacisk na ochronę pracownika niezależnie od
jego woli (podkreślając nierówność stron i nadużycie przewagi przez pracodawcę),
natomiast niektóre nowsze orzeczenia (jak cytowany przez Sąd Okręgowy wyrok
Sądu Najwyższego z 13 kwietnia 2016 r., II PK 81/15) wskazują na nienaruszanie
zasady swobody umów i konieczność respektowania woli stron w granicach art. 65
k.c. Ten stan rzeczy świadczy o istnieniu pewnej niejednolitości podejścia.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwany wniósł o odmowę przyjęcia jej
do rozpoznania i zasądzenie kosztów procesu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie może być przyjęta do rozpoznania, bowiem nie
operuje uzasadnioną przesłanką pozwalającą na uruchomienie kolejnego etapu
procedowania. Z treści wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania
wynika, że autor skargi kasacyjnej odwołuje się do dwóch przesłanek, to jest w
sprawie występuje istotne zagadnienie prawne oraz zachodzi potrzeba wykładni
przepisów prawa.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego podkreśla się, że istotne zagadnienie
prawne powinno występować w rozpoznawanej sprawie; nie można rozpatrywać
kwestii prawnej oderwanej od wyjaśnionego w sprawie stanu faktycznego (por.
postanowienie Sądu Najwyższego z 25 lutego 2008 r., I UK 339/07, LEX nr 453109;
postanowienie Sądu Najwyższego z 26 listopada 2014 r., II UK 134/14, LEX nr
2008662). Podkreśla się przy tym, że istotne zagadnienie prawne jako przesłanka
I PSK 351/26
4
przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, nie może sprowadzać się do zwykłej
wykładni i stosowania prawa (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 16 marca
2009 r., III UK 90/08, LEX nr 707909). Nadto, twierdzenie o występowaniu istotnego
zagadnienia prawnego jest uzasadnione tylko wtedy, kiedy przedstawiony problem
prawny nie został jeszcze rozstrzygnięty przez Sąd Najwyższy lub kiedy istnieją
rozbieżne poglądy w tym zakresie, wynikające z odmiennej wykładni przepisów
konstruujących to zagadnienie (por. postanowienia Sądu Najwyższego: z 10 marca
2010 r., II UK 363/09, LEX nr 577467; z 17 marca 2015 r., I PK 4/15, LEX nr
1661934).
Uwzględniając z jednej strony zarzuty i argumentację skarżącej, z drugiej -
ustalony w sprawie stan faktyczny - zagadnienia sformułowane we wniosku o
przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie występują w sporze. Skarżący
istotne zagadnienia prawne sprowadza do oceny pozorności umowy i de facto
nadużywania konstrukcji umów cywilnoprawnych.
Odnosząc się do pozorności umowy o pracę, to skarżący w gruncie rzeczy
kwestionuje ustalenia sądów obu instancji, niezależnie od tego, że podkreśla w
skardze, iż nie ma takiego zamiaru. Ustalenie woli (celu, zamiaru) stron umowy w
momencie jej zawierania stanowi element stanu faktycznego sprawy, którym Sąd
Najwyższy jest związany w myśl art. 39813 § 2 k.p.c. Ustalenie treści umowy, a
także wad oświadczenia woli, w tym pozorności, jest ustaleniem faktycznym i nie
podlega kontroli kasacyjnej (por. wyroki Sądu Najwyższego: z 6 listopada 1996 r., II
UKN 9/96, OSNAPiUS 1997 nr 11, poz. 201; z 23 stycznia 1997 r., I CKN 51/96,
OSNC 1997 nr 6-7, poz. 79; z 10 września 1999 r., II UKN 7/99, OSNAPiUS 2000
nr 23, poz. 865; z 30 czerwca 2000 r., II UKN 614/99, OSNAPiUS 2002 nr 1, poz.
23; z 27 lipca 2000 r., IV CKN 91/00, LEX nr 52450; z 8 grudnia 2000 r., I CKN
1233/00, LEX nr 536988).
Zagadnienie pozorności, mające uzasadniać wniosek skarżącej o przyjęcie
skargi kasacyjnej do rozpoznania, nie wymaga zaangażowania Sądu Najwyższego
również z tej przyczyny, że istota pozorności czynności prawnej nie wzbudza
kontrowersji w orzecznictwie. Była nadto wielokrotnie przedmiotem wykładni.
Zgodnie z nią niezbędną przesłanką stwierdzenia pozorności czynności prawnej
jest zgoda drugiej strony czynności prawnej na jej pozorny charakter. Brak zgody
I PSK 351/26
5
takiej osoby, czyli sytuacja, w której tylko jedna ze stron ma zamiar nadać swemu
oświadczeniu walor pozorności i nie uzyskuje na to zgody drugiej strony (tzw.
zastrzeżenie potajemne - reservatio mentalis), nie skutkuje pozornością czynności
prawnej. Czynność jest ważna i wywołuje zwykłe skutki prawne, objęte treścią
oświadczeń woli obu stron. (zob. Komentarz do art. 83 Kodeksu cywilnego pod red.
A. Kidyby, Wolters Kluwer 2012). Stanowisko to znalazło również odzwierciedlenie
w wyroku Sądu Najwyższego z 25 lutego 1998 r., II CKN 816/97 (LEX nr 56813), w
którym Sąd ten stwierdził, że brak zamiaru wywołania skutków prawnych musi
zostać przejawiony wobec drugiej strony czynności prawnej tak otwarcie, aby miała
ona pełną świadomość co do pozorności złożonego wobec niej oświadczenia woli i
co do rzeczywistej woli jej kontrahenta i w pełni się z tym zgadzała (por.
postanowienie Sądu Najwyższego z 5 lutego 2014 r., III PK 105/13, LEX nr
1644574).
Również zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego, o tym,
czy strony umowy pozostawały w stosunku pracy faktyczne i rzeczywiste
realizowanie elementów charakterystycznych dla stosunku pracy, wynikających z
art. 22 § 1 k.p. (por. wyroki Sądu Najwyższego: z 26 lutego 2013 r., I UK 472/12,
LEX nr 1356412; z 11 września 2013 r., II UK 36/13, LEX nr 1391783). Treść
oświadczeń woli złożonych przez strony przy zawieraniu umowy o pracę nie ma
więc rozstrzygającego znaczenia dla kwalifikacji danego stosunku prawnego jako
stosunku pracy (por. wyroki Sądu Najwyższego: z 17 maja 2016 r., I PK 139/15,
LEX nr 2057610; z 26 lutego 2013 r., I UK 472/12, LEX nr 1356412). Istotne jest,
aby stosunek pracy zrealizował się przez wykonywanie zatrudnienia o cechach
pracowniczych. Zasadnicze znaczenie w procesie sądowego badania, czy dany
stosunek prawny jest stosunkiem pracy, ma ustalenie faktyczne, czy praca
wykonywana w ramach badanego stosunku prawnego, rzeczywiście ma cechy
wymienione w art. 22 § 1 k.p. W tym celu bada się okoliczności i warunki, w jakich
dana osoba wykonuje czynności na rzecz innego podmiotu prawa i dopiero w
wyniku tego badania (poczynienia stosownych ustaleń) rozstrzyga się, czy
czynności te świadczone są w warunkach wskazujących na stosunek pracy (por.
wyrok Sądu Najwyższego z 16 grudnia 2016 r., II UK 517/15, LEX nr 2191456).
I PSK 351/26
6
Po wtóre, wykładnia art. 22 k.p. była wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć
Sądu Najwyższego, tak w kwestii znaczenia nazwy umowy oraz woli stron dla
oceny rzeczywistego charakteru danego stosunku prawnego, jak i reżimu wykładni
treści zawartej umowy, i ma obecnie ugruntowany charakter.
Z brzmienia art. 22 § 1, § 11 i § 12 k.p. wynika, że zasadnicze znaczenie w
procesie sądowego badania, czy dany stosunek prawny jest stosunkiem pracy, ma
ustalenie, czy praca wykonywana w ramach badanego stosunku prawnego
faktycznie posiada cechy wymienione w art. 22 § 1 k.p. Z art. 22 § 11 k.p. wynika
bowiem, że sąd w pierwszej kolejności bada, czy dana praca jest zatrudnieniem w
warunkach określonych w art. 22 § 1 k.p., a art. 22 § 12 k.p. stanowi dla pełnej
jasności, że w razie wykonywania pracy w warunkach określonych w § 1 tego
artykułu nie jest dopuszczalne zastąpienie umowy o pracę umową cywilnoprawną.
Istotnym sensem tych regulacji jest więc przeniesienie ciężaru badania charakteru
stosunku prawnego, w ramach którego praca jest świadczona, z ustalania i
wykładni treści umowy zawartej przez strony na ustalenie faktycznych warunków jej
wykonywania. Gdy umowa faktycznie jest wykonywana w warunkach wskazujących
na stosunek pracy, to takie ustalenie, a nie treść oświadczeń woli złożonych przy jej
zawieraniu, decyduje o charakterze łączącego strony stosunku prawnego. Tym
samym nazwa umowy, jak też deklarowana w chwili jej zawarcia treść, ma dla
oceny zobowiązania pracowniczego drugoplanowe znaczenie (por. postanowienie
Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2025 r., III PSK 32/24, LEX nr 3858791).
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23 czerwca 2021 r., I PSKP 18/21 (LEX nr
3223823) zaprezentował pogląd, że treść art. 22 § 1 i § 11 k.p. nie ma na celu
przełamywania zasady pacta sunt servanda, a jedynie stanowi ochronę osoby,
która, świadcząc pracę faktycznie w warunkach umowy o pracę, została
pozbawiona pracowniczego statusu przez pracodawcę wskutek nadużycia przez
niego swojej ekonomiczno-organizacyjnej przewagi. Decydujące znaczenie w
procesie rozróżniania charakteru stosunku prawnego łączącego strony (podmiot
zatrudniający i podmiot zatrudniany) ma sposób wykonywania umowy, a w
szczególności realizowanie przez kontrahentów - nawet wbrew postanowieniom
umownym - tych cech, które charakteryzują umowę o pracę (postanowienie Sądu
Najwyższego z dnia 25 kwietnia 2019 r., I PK 122/18, LEX nr 2650721).
I PSK 351/26
7
Zatrudnienie w reżimie pracowniczym wymaga odkodowania szeregu zmiennych,
ocennych elementów takich jak podporządkowanie, nadzór, ryzyko, odpłatność
pracy. W tego rodzaju procesie może dojść do mankamentów, co jednak wymaga
głębszej refleksji w odniesieniu do warstwy motywacyjnej zaskarżonego wyroku. Z
tego względu z samego faktu oddalenia powództwa nie można wywodzić o
kwalifikowanym naruszeniu prawa. Cechy zatrudnienia są określane miarą metody
typologicznej, polegającą na rozpoznaniu i wskazaniu cech przeważających i
dominujących (Z. Góral, H. Lewandowski: Przeciwdziałanie stosowaniu umów
cywilnoprawnych do zatrudnienia pracowniczego, PiZS 1996 nr 12, s. 31; H.
Lewandowski: Nawiązywanie i zmiana 3 stosunku pracy - zarys problematyki – [w:]
Prawo pracy RP w obliczu przemian, (red.) M. Matey-Turowicz i T. Zieliński,
Warszawa 2006, s. 130 oraz wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 20 marca 1965 r., III
PU 28/64, OSNC 1965 nr 9, poz. 157; z glosami T. Gleixnera, OSP 1965 nr 12, poz.
253 i S. Wójcika, OSP 1966 nr 4, poz. 86; z dnia 18 czerwca 1998 r., I PKN 191/98,
OSNAPiUS 1999 nr 14, poz. 449; z dnia 14 września 1998 r., I PKN 334/98,
OSNAPiUS 1999 nr 20, poz. 646; z dnia 28 października 1998 r., I PKN 416/98,
OSNAPiUS 1999 nr 24, poz. 775; z dnia 7 września 1999 r., I PKN 277/99,
OSNAPiUS 2001 nr 1, poz. 18; z dnia 25 listopada 2004 r., I PK 42/04, OSNP 2005
nr 14, poz. 209; z dnia 11 października 2005 r., I PK 42/05, OSNP 2006 nr 17-18,
poz. 267; z dnia 7 marca 2006 r., I PK 146/05, OSNP 2007 nr 5-6, poz. 67; z dnia 7
października 2007 r., III PK 38/07, LEX nr 560867; z dnia 26 marca 2008 r., I UK
282/07, LEX nr 411051 z glosą krytyczną A. Musiały, Gdańskie Studia Prawnicze -
Przegląd Orzecznictwa 2009 nr 2, s. 103 - 110; z dnia 9 lipca 2008 r., I PK 315/07,
LEX nr 470956; z dnia 27 maja 2010 r., II PK 354/09, LEX nr 598002; z dnia 4
lutego 2011 r., II PK 82/10, LEX nr 817515; z dnia 6 kwietnia 2011 r., II UK 323/10,
LEX nr 885015; z dnia 24 czerwca 2015 r., II PK 189/14, LEX nr 1764808 z glosą
aprobującą S. Kowalskiego, OSP 2015 nr 6, poz. 89; z dnia 18 lutego 2016 r., II PK
352/14, LEX nr 2004192; z dnia 13 kwietnia 2016 r., II PK 81/15, LEX nr 2026397; z
dnia 17 maja 2016 r., I PK 139/15, LEX nr 2057610).
Sąd Okręgowy analizował poszczególne cechy zatrudnienia powoda.
Uwzględnił jego status w chwili zawarcia umowy (prawo do emerytury z systemu
specjalnego), sposób wykonywania jej treści, zakres nałożonych na niego zadań.
I PSK 351/26
8
Suma tych elementów doprowadziła Sąd odwoławczy do tezy, że w sprawie nie
doszło do zawarcia umowy o pracę. Pogląd ten został zbudowany na typowych w
prawie pracy ciągach rozumowania, które nie opierały się na skrajnie atypowych
założeniach w odniesieniu do stanowiska powoda.
Odnośnie do drugiej przesłanki wskazującej na potrzebę dokonania wykładni
przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących
rozbieżności w orzecznictwie sądów, należy podkreślić, że uzasadniając wniosek o
przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżąca powinna przedstawić
argumentację jurydyczną pozwalającą przyjąć, że w sprawie rzeczywiście
występuje przywołana w nim przesłanka (por. postanowienie Sądu Najwyższego z
23 kwietnia 2015 r., I CSK 684/14, LEX nr 1678061). Skarżąca tego nie czyni.
Innymi słowy odwołanie się do przesłanki istnienia potrzeby wykładni przepisów
prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w
orzecznictwie sądów wymaga wykazania, że określony przepis prawa (którego
skarżąca nie przywołuje), mimo że budzi poważne wątpliwości (ze wskazaniem, na
czym te poważne wątpliwości polegają), nie doczekał się wykładni, bądź
niejednolita jego wykładnia wywołuje rozbieżności w orzecznictwie sądów, które
należy przytoczyć.
W uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania
pojawia się jeden judykat (I USKP 50/23), lecz on nie wypełnia obowiązków, jakie
spoczywają na wnoszącym skargę kasacyjną. Nie konwaliduje tego abstrakcyjne
odwołanie się do orzecznictwa Sądu Najwyższego z lat 90-tych, czy późniejszych
bez konkretnych przykładów, zwłaszcza zapadłych w zbliżonych (tożsamych)
okolicznościach jak w analizowanej sprawie. Swoją drogą trzeba też zwrócić uwagę,
że przesłanki z art. 3989 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. nie konkurują ze sobą, to znaczy to co
ma składać się na istotne zagadnienie prawne nie może wypełniać innej podstawy
przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Dlatego lokowanie dwóch problemów w
obrębie tych samych norm automatycznie oznacza błędne założenie co do jednej z
nich. To co jest nowe i nie zostało rozstrzygnięte nie może powodować
rozbieżności w orzecznictwie.
Mając na uwadze powyższe, Sąd Najwyższy orzekł z mocy art. 3989 § 2
k.p.c. oraz art. 39821 w związku z art. 98 § 1 k.p.c.
I PSK 351/26
9
AGM
[a.ł]