POSTANOWIENIE

7 czerwca 2024 r.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Agnieszka Piotrowska

na posiedzeniu niejawnym 7 czerwca 2024 r. w Warszawie
‎w sprawie z powództwa D. B.
‎przeciwko D. spółce akcyjnej w W.
‎z udziałem interwenienta ubocznego J. T.
‎o stwierdzenie nieważności ewentualnie o uchylenie uchwały,
‎na skutek skargi kasacyjnej D. B.
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu
‎z 26 września 2022 r., I AGa 22/22,

1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania,

2) zasądza od powoda na rzecz pozwanej oraz interwenienta
‎ ubocznego kwoty po 540 (pięćset czterdzieści) zł na rzecz
‎ każdego z nich z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych
‎ za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas
‎ po upływie tygodnia od dnia doręczenia orzeczenia
‎ zobowiązanemu do dnia zapłaty z tytułu kosztów
‎ postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 16 listopada 2021 r., Sąd Okręgowy we Wrocławiu oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały numer 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy D. Spółka Akcyjna z siedzibą w W. z 30 czerwca 2016 r. w sprawie dalszego istnienia spółki, oddalił powództwo o uchylenie tej uchwały i orzekł o kosztach postępowania. Apelacja powoda została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 26 września 2022 r. Powód wniósł skargę kasacyjną, opierając wniosek o jej przyjęcie do rozpoznania na przyczynach kasacyjnych objętych art. 398⁹ § 1 pkt 1 i 4 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna jest nadzwyczajnym środkiem zaskarżenia przysługującym od prawomocnych orzeczeń sądu drugiej instancji, służącym ochronie interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni i stosowania prawa, wkład Sądu Najwyższego w rozwój orzecznictwa i nauki prawa oraz eliminowanie z obrotu prawnego orzeczeń wydanych w postępowaniu nieważnym lub orzeczeń oczywiście niezgodnych z prawem. Stosownie do 398⁹ § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania w razie wykazania przez stronę, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Z punktu widzenia funkcji oraz założeń skargi kasacyjnej jako nadzwyczajnego środka zaskarżenia, rolą „przedsądu” jest wstępna selekcja skarg pod kątem spełniania wymienionych wyżej kryteriów (przyczyn kasacyjnych) kwalifikujących skargę do jej przedstawienia Sądowi Najwyższemu w celu merytorycznego rozpoznania.

We wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania skarżący podniósł, że
‎w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne dotyczące wykładni art. 397 k.s.h. w ustalonym stanie faktycznym tej sprawy, stanowiącym element uzasadnienia zaskarżonego wyroku, skoro przepis ten stwarza instrument ochrony akcjonariuszy przed poniesieniem większej straty niż ta, która uzasadnia podjęcie uchwały co do dalszego istnienia spółki. Według skarżącego, w dacie podejmowania spornej uchwały sytuacja finansowa spółki była zła, tym samym trudno przyjąć za słuszne twierdzenia Sądu Apelacyjnego, że na tle tego przepisu możliwe i dopuszczalne było podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki w sytuacji, w której zachodziły podstawy do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Rozstrzygnięcie tego problemu pozwoli, zdaniem powoda, uzyskać odpowiedź na pytanie, czy istotniejsza jest rola zabezpieczająca akcjonariuszy, bezpieczeństwo i ochrona kapitału, czy pozostawienie swobody działania zarządowi, a tym samym narażanie na ponoszenie strat przez akcjonariuszy i spółkę.

W nawiązaniu do tak sformułowanej przyczyny kasacyjnej należy przypomnieć, że istotnym zagadnieniem prawnym w rozumieniu art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c. jest problem nowy i dotychczas niewyjaśniony, dotyczący ważnego abstrakcyjnego zagadnienia jurydycznego, którego rozstrzygnięcie przez Sąd Najwyższy przy okazji rozpoznania skargi kasacyjnej przyczyni się do rozwoju prawa i orzecznictwa oraz będzie miało znaczenie nie tylko dla tej konkretnej, jednostkowej sprawy, ale także dla innych podobnych spraw. Skarżący powinien sformułować to zagadnienie w sposób przyjęty przy przedstawianiu Sądowi Najwyższemu przez sąd powszechny zagadnienia prawnego na podstawie art.390 k.p.c., zawrzeć we wniosku pogłębiony wywód prawny uzasadniający zgłoszone wątpliwości, wykazać zasadność proponowanego sposobu jego rozstrzygnięcia,
‎a także wadliwość rozwiązania przez Sąd drugiej instancji postawionego problemu prawnego w sposób rzutujący na wynik sprawy.

Zgodnie z art. 397 k.s.h., jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki Wykładnia tego przepisu (ściślej normy w nim zawartej) nie ma waloru nowości, ponieważ została przeprowadzona w orzeczeniach Sądu Najwyższego, przytoczonych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, aprobowanych w nauce prawa (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 19 grudnia 2013 r., II UK 196/13). Ponadto zagadnienie to nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, albowiem pozostaje w oderwaniu od wiążących Sąd Najwyższy (art. 398¹³ § 2 k.p.c.) ustaleń faktycznych, z których wynika, że wprawdzie w spornym okresie spółka nie przynosiła zysku i generowała stratę, lecz sytuacja majątkowa i finansowa pozwanej spółki nie była na tyle zła, aby zasadne było złożenie wniosku
‎o ogłoszenie jej upadłości, co także wskazuje na brak potrzeby kolejnego odniesienia się przez Sąd Najwyższy do przedstawionej problematyki prawnej.

Skarżący wskazał także, że skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, ponieważ podjęcie spornej uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki rażąco narusza dobre obyczaje i godzi w interes spółki, ponadto w sposób znaczący ma na celu pokrzywdzenie powoda jako akcjonariusza mniejszościowego.

Oparcie wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania na przyczynie objętej art. 398⁹ § 1 pkt 4 k.p.c. nakłada na skarżącego powinność wykazania kwalifikowanej postaci naruszenia konkretnych przepisów prawa materialnego lub procesowego, naruszenia dostrzegalnego prima facie, przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej, bez potrzeby zagłębiania się w szczegóły sprawy lub dokonywania jej poszerzonej analizy. Należy też przypomnieć, że zgodnie z powszechnie aprobowanym w orzecznictwie i nauce prawa poglądem, o przyjęciu skargi kasacyjnej do rozpoznania nie decyduje per se nawet oczywiste naruszenie konkretnego przepisu, lecz jego skutek polegający na wydaniu oczywiście nieprawidłowego orzeczenia, które nie może się ostać (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 7 stycznia 2003 r., I PK 227/02, OSNP 2004 r., Nr 13, poz. 230).

We wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący nie wskazał, jaki konkretnie przepis prawa procesowego lub materialnego został
‎w stopniu rażącym naruszony wskutek przyjęcia przez Sąd Apelacyjny, że sporna uchwała nie naruszała dobrych obyczajów ani nie godziła w interes spółki. Należy przypomnieć, że wniosek o przyjęcie skargi do rozpoznania jest oddzielną jednostką konstrukcyjną i redakcyjną skargi kasacyjnej, uregulowaną w art. 398⁴ § 2 k.p.c., co implikuje konieczność jego odrębnego uzasadnienia bez odwolywania się do podstaw skargi kasacyjnej, które nie podlegają badaniu na etapie kwalifikowania skargi do przyjęcia do rozpoznania (etapie przedsądu).
‎Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika, że dokonując kwestionowanej przez skarżącego oceny przedmiotowej uchwały walnego zgromadzenia w świetle art. 422 § 1 k.s.h. Sądy meriti miały na względzie, że podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki powiązane było z podjęciem, między innymi, uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego, a zatem podjęte zostały działania zmierzające do poprawy sytuacji finansowej spółki w celu umożliwienia jej dalszego funkcjonowania, przy czym sytuacja spółki faktycznie uległa poprawie. Powód nie wykazał, jaki konkretnie interes spółki miał zostać naruszony przez podjęcie tej uchwały, nie ma zatem podstaw do przyjęcia, że skarga jest oczywiście uzasadniona.

W tym stanie rzeczy orzeczono, jak w sentencji. O kosztach postępowania kasacyjnego na rzecz pozwanej i interwenienta ubocznego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i § 1¹ k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 i art. 398²¹ k.p.c., a także § 8 ust. 1 pkt 22 i § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1935).

[SOP]

[ms]

‎