I CSK 3933/24
POSTANOWIENIE
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Agnieszka Piotrowska
20 maja 2026 r.
na posiedzeniu niejawnym 20 maja 2026 r. w Warszawie
w sprawie z wniosku T.B.
z udziałem M.K. i P.O.
o orzeczenie zakazu prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek
lub w ramach spółki cywilnej oraz pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego, członka
rady nadzorczej, członka komisji rewizyjnej, reprezentanta lub pełnomocnika osoby
fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą w zakresie tej działalności, spółki
handlowej, przedsiębiorstwa państwowego, spółdzielni, fundacji lub
stowarzyszenia,
na skutek skargi kasacyjnej M.K. i P.O.
od postanowienia Sądu Okręgowego w Poznaniu
z 19 czerwca 2024 r., X Ga 379/24,
odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.
UZASADNIENIE
Postanowieniem z 19 czerwca 2024 r., Sąd Okręgowy w Poznaniu oddalił
apelację uczestników postępowania M.K. i P.O. wniesioną od postanowienia Sądu
Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu z 20 lutego 2024 r.,
uwzględniającego wniosek T.B. i pozbawiającego uczestników prawa prowadzenia
działalności gospodarczej na własny rachunek lub w ramach spółki cywilnej oraz
pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego, członka rady nadzorczej, członka komisji
I CSK 3933/24
2
rewizyjnej, reprezentanta lub pełnomocnika osoby fizycznej prowadzącej
działalność gospodarczą w zakresie tej działalności, spółki handlowej,
przedsiębiorstwa państwowego, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszenia M.K. na
okres 5 lat, zaś P.O. na okres 4 lat.
Uczestnicy wnieśli skargę kasacyjną od tego orzeczenia, opierając wniosek
o jej przyjęcie do rozpoznania na przyczynie kasacyjnej, objętej art. 3989 § 1 pkt 1
k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do
rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje
potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub
wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność
postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Przepis ten
odpowiada charakterowi skargi kasacyjnej, będącej nadzwyczajnym środkiem
zaskarżenia, o dominującym publicznoprawnym charakterze, przysługującym od
orzeczeń wydanych po przeprowadzeniu dwuinstancyjnego postępowania
sądowego, w którym sąd pierwszej i drugiej instancji dysponuje pełną kognicją w
zakresie faktów i dowodów. W powiązaniu z art. 3984 § 2 k.p.c. oznacza to, że w
skardze kasacyjnej nieodzowne jest powołanie i uzasadnienie okoliczności o
charakterze publicznoprawnym, które stanowią wyłączną podstawę oceny pod
kątem przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (przyczyn kasacyjnych).
We wniosku o przyjęcie skargi skarżący podnieśli, że w sprawie wystąpiło
istotne zagadnienia prawne dotyczące tego, czy sama tylko możliwość wywierania
presji na członków zarządu spółki prawa handlowego wynikająca z faktu
dysponowania uprawnieniami właścicielskimi nad spółką przy jednoczesnym braku
uprawnienia do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jest wystarczająca do
uznania określonej osoby za „osobę faktycznie zarządzającą przedsiębiorstwem
dłużnika" w rozumieniu art. 373 ust. 1 pkt 1a ustawy z 28 lutego 2003 r. Prawo
upadłościowe (jedn. tekst: Dz.U. z 2025 r., poz. 614,dalej: „p.u.”) a także czy osoba,
I CSK 3933/24
3
która ze swojej winy, będąc do tego zobowiązana z mocy ustawy, nie złożyła w
ustawowym terminie wniosku o ogłoszenie upadłości, doprowadza do obniżenia
wartości ekonomicznej przedsiębiorstwa i pokrzywdzenia wierzycieli w rozumieniu
art. 373 pkt 2 p.u., w sytuacji , w której po zaistnieniu przesłanek do ogłoszenia
upadłości, dalsze prowadzenie przez niego działalności gospodarczej nie skutkuje
zaciąganiem nowych zobowiązań i generowaniem dalszych zaległości finansowych
wobec wierzycieli.
W nawiązaniu do wskazanej we wniosku przyczyny kasacyjnej należy
przypomnieć, że istotnym zagadnieniem prawnym w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1
k.p.c. jest problem nowy i dotychczas niewyjaśniony, dotyczący ważnego
abstrakcyjnego zagadnienia jurydycznego, którego rozstrzygnięcie przez Sąd
Najwyższy przy okazji rozpoznania skargi kasacyjnej przyczyni się do rozwoju
orzecznictwa i nauki prawa oraz będzie miało znaczenie nie tylko dla tej konkretnej,
jednostkowej sprawy, ale także dla innych podobnych spraw (zob. postanowienie
Sądu Najwyższego z 18 września 2012 r., II CSK 180/12. oraz z 2 grudnia 2014 r.,
II CSK 376/14).
Pierwszy z przedstawionych problemów prawnych dotyczy wykładni art. 373
ust. 1 pkt 1a p.u., który został dodany z dniem 1 stycznia 2016 r. (na podstawie
ustawy z 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, Dz.U. poz. 978 ze zm.), w
konsekwencji doświadczeń praktyki sądowej, wskazujących, że wielu nieformalnych
zarządzających, chociaż ich rola w doprowadzeniu do niewypłacalności była
niezaprzeczalna, pozostawało bezkarnych, ponieważ ówcześnie obowiązujące
przepisy nie przewidywały możliwości orzeczenia takiego zakazu wobec osób,
które nie były formalnie wpisane w KRS jako podmioty zarządzające
przedsiębiorstwem dłużnika. W uzasadnieniu do projektu przytoczonej wyżej
ustawy podniesiono, że wysoce niekorzystnym zjawiskiem występującym na rynku
jest brak możliwości pociągnięcia do odpowiedzialności za działania niezgodne z
prawem osób, które nie pełnią nominalnie żadnej funkcji w podmiocie
gospodarczym, lecz faktycznie zarządzają jego sprawami. Przedstawiona
propozycja (art. 373 ust. 1 pkt 1a p.u.) pozwala na objęcie postępowaniem
zakazowym osób, które nie mają prawnego obowiązku złożenia wniosku o
wszczęcie postępowania upadłościowego. Pozycja faktyczna tych osób w danym
I CSK 3933/24
4
podmiocie jest na tyle istotna, że mogą one wpływać niekorzystnie na
postępowanie prawnych piastunów podmiotu. Uznać należy, że zachowania osób,
które zarządzają podmiotem z tzw. «tylnego siedzenia», powinny podlegać ocenie
w ramach postępowania zakazowego. Podobne poglądy prezentowane są w
opracowaniach naukowych, w tym komentatorskich, przytoczonych zresztą przez
skarżących we wniosku o przyjęcie skargi.
Interpretacja art. 373 ust. 1 pkt 1a p.u. nie przedstawia zatem trudności
prawnych nie do przezwyciężenia w sądowym stosowaniu prawa i z tej przyczyny
wymagających wypowiedzi Sądu Najwyższego. Należy przy tym zaakcentować, że
konstatacja sądu meriti, czy wskazana przesłanka orzeczenia zakazu zaszła wobec
konkretnej osoby w rozpatrywanej sprawie jest zawsze wynikiem przeprowadzonej
przez ten sąd oceny zebranych dowodów oraz poczynionych na ich podstawie
ustaleń faktycznych, którymi Sąd Najwyższy jest związany w postępowaniu
kasacyjnym (art. 39813 § 2 k.p.c.). Nie może być zatem skuteczna prowadzona
przez skarżących polemika z tymi ustaleniami w ramach przyczyny kasacyjnej,
przewidzianej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.
Drugie z zaprezentowanych zagadnień prawnych pozostaje natomiast w
oderwaniu od ustaleń, stanowiących podstawę faktyczną zaskarżonego orzeczenia,
wiążących Sąd Najwyższy także przy ocenie, czy zachodzi przyczyna kasacyjna,
wskazana we wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania. Ze szczegółowych
ustaleń Sądu pierwszej instancji, zaaprobowanych przez Sąd Okręgowy, wynika, że
G. spółka z o.o. nie płaciła wymagalnych zobowiązań od kwietnia 2016 roku i
zaciągała nowe zobowiązania. Najpóźniej w dniu 1 grudnia 2016 r. uczestnik
postępowania M.K. jako prezes zarządu tej spółki powinien był złożyć wniosek o
ogłoszenie upadłości, przeciwdziałając w ten sposób dalszemu generowaniu
długów, czego nie uczynił. W dniu ogłoszenia upadłości spółki (9 grudnia 2020 r.)
wyniosły one łącznie 20 345 409,42 zł.
W tym stanie rzeczy, wobec niewykazania przywołanej we wniosku
przyczyny kasacyjnej, orzeczono, jak w sentencji.
I CSK 3933/24
(A.D.)
[a.ł]
5
Agnieszka Piotrowska
