POSTANOWIENIE

Dnia 31 marca 2023 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Dończyk

w sprawie z powództwa D. D.
‎przeciwko R. W. i T. R.
‎o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,
‎na posiedzeniu niejawnym 31 marca 2023 r. w Izbie Cywilnej w Warszawie,
‎na skutek skargi kasacyjnej T. R.
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Lublinie
‎z 2 grudnia 2021 r., sygn. akt I ACa 648/20,

odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

UZASADNIENIE

Określone w art. 398⁴ § 2 k.p.c. wymaganie uzasadnienia w skardze kasacyjnej wniosku o przyjęcie jej do rozpoznania zostaje spełnione, jeśli skarżący wykaże, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Cel wymagania przewidzianego w art. 398⁴ § 2 k.p.c. może być zatem osiągnięty jedynie przez powołanie i uzasadnienie istnienia przesłanek o charakterze publicznoprawnym, które – zgodnie z art. 398⁹ § 1 k.p.c. - będą mogły stanowić podstawę oceny skargi kasacyjnej pod kątem przyjęcia jej do rozpoznania. Na tych jedynie przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie w kwestii przyjęcia bądź odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

W skardze kasacyjnej wniesionej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Lublinie z 2 grudnia 2021 r. (sygn. akt I ACa 648/20) pozwany T. R. oparł wniosek o jej przyjęcie do rozpoznania na przesłankach określonych przez art. 398⁹ § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.

Odnosząc się do pierwszej z powołanych przez pełnomocnika pozwanego T. R. przesłanek przedsądu należy stwierdzić, że zgodnie z ugruntowanym w orzecznictwie Sądu Najwyższego poglądem, za istotne zagadnienie prawne w rozumieniu art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c. uznaje się zagadnienie nowe i dotychczas niewyjaśnione. Zagadnienie to musi mieć charakter istotny i być zagadnieniem ściśle jurydycznym, tj. dającym się przedstawić w sposób syntetyczny i oderwany od kontrowersji dotyczących ustaleń faktycznych lub oceny dowodów (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 22 grudnia 2008 r., III CSK 285/08, BSN IC z 2009 r., nr 4, s. 48). Chodzi przy tym o zagadnienie o charakterze abstrakcyjnym, którego wyjaśnienie przyczyni się do rozwoju jurysprudencji, a jego rozstrzygnięcie będzie miało znaczenie nie tylko dla oceny konkretnej, jednostkowej sprawy, ale także dla innych podobnych spraw. Z tej przyczyny przyjęcie do rozpoznania skargi kasacyjnej z powołaniem się na występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego (art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c.) wymaga wykazania przez skarżącego, że w sprawie występuje zagadnienie nowe, nierozwiązane dotychczas w orzecznictwie, którego wyjaśnienie może przyczynić się do rozwoju prawa. Tych wymogów nie spełnił skarżący. Konkretyzując powołaną przesłankę pełnomocnik pozwanego wskazał, że rekomendowane Sądowi Najwyższemu istotne zagadnienie prawne sprowadza się do potrzeby „przesądzenia, czy przeniesienie praw z akcji jest możliwe w sytuacji braku możliwości wykazania przed pozwanymi oraz braku możliwości potwierdzenia przez emitenta, że zbywający akcje był rzeczywiście z nich uprawniony”. W dalszej kolejności, formułując wywód prawny, skarżący doprecyzował, że „w przedmiotowej sprawie problem prawny polega na stwierdzeniu, czy w wypadku, gdy powód legitymuje się sfałszowanym odcinkiem akcji, w dodatku nie wykazującym imiennie powoda i nie jest w stanie w inny sposób potwierdzić faktu bycia akcjonariuszem spółki (brak obsadzonego zarządu w Spółce V. S.A. oraz brak księgi akcyjnej), to czy dopuszczalne jest przyjęcie możliwości przeniesienia na pozwanych praw z akcji, w tym roszczenia do emitenta o wydanie ważnego dokumentu akcji. Zdaniem pozwanego, przyjęcie takiej tezy nie jest możliwe wobec regulacji przewidzianej art. 921⁸ k.c. oraz art. 155 § 1 k.c. W ocenie Sądu Najwyższego wyróżnione przez pozwanego zagadnienie problemowe oraz jego uzasadnienie, zawarte we wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, nie przekłada się na skuteczność tego wniosku. Odnośnie do przepisów regulujących tryb nabycia akcji imiennych, to art. 339 k.s.h. w brzmieniu sprzed nowelizacji wprowadzonej ustawą z 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r., poz. 1798 ze zm.) stanowił, że przeniesienie akcji imiennej następuje przez pisemne oświadczenie albo na samym dokumencie akcji, albo w osobnym dokumencie oraz wymaga przeniesienia posiadania akcji. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśniono, że czynność prawna przeniesienia akcji imiennych wymaga między innymi przeniesienia ich posiadania (art. 339 k.s.h.), a nie wyłącznie wręczenia (art. 350 k.h.), a więc pod rządem przepisów kodeksu spółek handlowych utraciła ona charakter czynności realnej (dokonywana jest solo consensu) - zob. wyrok Sądu Najwyższego z 12 maja 2005 r., V CK 583/04 (OSP 2007,, nr 3, poz. 28). Tymczasem art. 921⁸ k.c. wobec imiennych papierów wartościowych przewiduje przesłankę wydania dokumentu, a nie przeniesienia jego posiadania, w efekcie statuuje ogólny reżim przenoszenia prawa z imiennych papierów wartościowych. W odniesieniu do akcji imiennych ich przeniesienie, stosownie do art. 339 k.s.h. (regulacja szczególna), wymaga, obok pisemnego oświadczenia o tym, przede wszystkim przeniesienia posiadania dokumentu akcji, które może nastąpić w sposób określony w art. 349-351 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. Wpis w celu wykonywania uprawnień z akcji imiennych ma wyłącznie znaczenie legitymacyjno-dowodowe. Wpis taki nie warunkuje w żadnym zakresie skuteczności nabycia akcji względem osób trzecich, a wpis do księgi akcyjnej łączy się jedynie z usuwalnym domniemaniem prawnym (praesumptio iuris tantum), że osoba wpisana jest rzeczywiście akcjonariuszem” (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 13 września 2017 r., IV CSK 576/16, nie publ.). W sytuacji, natomiast, nieważności dokumentu akcji „nie można przyjąć, że (…) akcjonariusz nie może rozporządzić swoim prawem udziałowym. Wynika to zarówno z zasady zbywalności tych praw, przewidzianej w przepisach kodeksu spółek handlowych, jak i faktu, że ich powstanie nie jest uzależnione od wydania przez spółkę prawidłowo sporządzonego dokumentu akcji. Prawa udziałowe powstają już w wyniku określonych zdarzeń prawnych. (…) Wystawienie nieważnego dokumentu akcji jest czynnością obciążającą spółkę i nie powinno to ograniczać praw akcjonariusza do zbycia akcji do czasu wydania prawidłowo sporządzonego dokumentu akcji, niezależnie od możliwości żądania przez akcjonariusza wydania nowego dokumentu akcji, przewidzianego w art. 357 § 1 k.s.h. (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 3 października 2012 r., II CSK 56/12, nie publ.).

W efekcie konfrontując wysłowione w przywołanych orzeczeniach Sądu Najwyższego poglądy z realiami przedmiotowej sprawy stwierdzić należy, że okoliczność, iż przy zawieraniu umowy sprzedaży akcji z 18 maja 2015 r. oraz umowy objęcia akcji z 19 maja 2015 r., nie wręczono fizycznie powodowi akcji w formie dokumentów inkorporujących prawa udziałowe w V. Spółki S.A. w W., nie oznacza, że nabycie tych praw przez powoda nie doszło do skutku. Dokumenty akcyjne inkorporujące nabywane przez powoda prawa udziałowe nie miały być mu wydane w sensie fizycznym, tj.: wręczone to jest do jego rąk, a jedynie zdeponowane dla powoda w H. S.A. Powód został odpowiednio poinformowany, gdzie nabywane przez niego akcje się znajdują i jako ich nowy dysponent wyraził zgodę na złożenie ich w oznaczonym miejscu, przy czym kontrahenci z umów sprzedaży akcji z 18 maja 2015 r. i objęcia akcji z 19 maja 2015 r. zobowiązali się ten stan rzeczy respektować. Uwzględniając wyżej przedstawione stanowiska Sądu Najwyższego w sprawie nie występuje sformułowane w skardze kasacyjnej zagadnienie prawne wynikające z faktu, że Spółka V. S.A. w W. wydała powodowi nieważne odcinki zbiorowe akcji, co w ocenie Sądu Apelacyjnego w Lublinie nie pozbawiło go statusu akcjonariusza tej Spółki i nie stanowiło podstawy do uznania, że nie nabył on akcji objętych umowami sprzedaży z 18 maja 2015 r. i objęcia akcji z 19 maja 2015 r. oraz, że w tej sytuacji mógł on nabytymi przez siebie prawami dalej rozporządzać, przenosząc je na inne podmioty na drodze umowy sprzedaży akcji. Na ich nabywcę, jako nowego uprawnionego akcjonariusza, przechodzi wówczas, w szczególności, roszczenie o wydanie dokumentów akcji prawidłowo sporządzonych, to jest ważnie wystawionych.

Skarżący nie wykazał również, aby w sprawie zachodziła przesłanka przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania określona przez art. 398⁹ § 1 pkt 2 k.p.c. Przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania z uwagi na potrzebę wykładni przepisów prawa wymaga od skarżącego określenia, które przepisy wymagają wykładni Sądu Najwyższego, ze wskazaniem, na czym polegają związane z tym poważne wątpliwości, lub z przedstawieniem rozbieżności w orzecznictwie sądów (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 11 stycznia 2002 r., III CKN 570/01, Biuletyn Sądu Najwyższego z 2002 r., nr 7, s. 10). Ponadto konieczne jest opisanie tych wątpliwości lub rozbieżności, wskazanie argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen prawnych, a także przedstawienie własnej propozycji interpretacyjnej (zob. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego z 3 listopada 2003 r., II UK 184/03, nie publ., z 22 czerwca 2004 r., III UK 103/04, nie publ. i z 17 grudnia 2007 r., I PK 233/07, nie publ.). Tymczasem skarżący na okoliczność wykazania przesłanki z art. 398⁹ § 1 pkt 2 k.p.c. wskazał, że „rozbieżność w orzecznictwie sądów apelacyjnych oraz składów odwoławczych sądów okręgowych dotyczy orzeczeń zapadłych na takiej samej podstawie faktycznej i prawnej, w szczególności na kanwie tego samego zapisu umowy opcji o europejskim stylu wykonania. Rozbieżność ta sprowadza się do odmiennej oceny zapisanego w umowie opcji warunku umownego dotyczącego obowiązku przedstawienia wystawcy opcji historii rachunku maklerskiego, na którym zdeponowano akcje”. W dalszej kolejności autor skargi wytknął Sądowi odwoławczemu, że „w zaskarżonym orzeczeniu Sąd drugiej instancji niepoprawnie zastosował przewidziane w art. 65 k.c. reguły wykładni oświadczeń woli, co doprowadziło go do błędnych wniosków, a w konsekwencji do błędnego rozstrzygnięcia sprawy. Sąd drugiej instancji, po powzięciu wątpliwości wobec znaczenia spornego zapisu, winien zastosować reguły interpretacyjne służące wykładni oświadczeń woli. Dokonując wykładni przedmiotowego zapisu Sąd drugiej instancji pominął powyższe reguły interpretacyjne i przyjął, że wykazanie braku obrotu akcjami nie jest konieczne i może zostać dokonane w sposób dorozumiany - poprzez złożenie samego oświadczenia żądania wykonania opcji”. W ocenie skarżącego, Sąd Apelacyjny w Lublinie zaniechał przeprowadzenia wykładni językowej, która „w najprostszy sposób przesądziłaby spór”. Następnie skarżący zaprezentował linię orzeczniczą sądów powszechnych, której zapatrywania podzielił, dotyczącą konieczności wykazania braku obrotu akcjami poprzez złożenie historii rachunku maklerskiego.

Dokonana przez skarżącego konkretyzacja przesłanki z art. 398⁹ § 1 pkt 2 k.p.c. nie odniosła skutku. Była ona oparta na twierdzeniu o wadliwej wykładni zapisu pkt 5 umów opcji o europejskim stylu wykonania wskutek niepoprawnego zastosowania art. 65 k.c. W istocie w uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania wskazano na wadliwe zastosowanie przepisu art. 65 k.c., kwestionując wykładnię umów dokonaną przez Sąd drugiej instancji, bez wykazania jednak występowania przesłanek określonych w art. 398⁹ § 1 pkt 2 k.p.c. uzasadniających przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania. Wykładnia art. 65 k.c. była przedmiotem wielokrotnych wypowiedzi Sądu Najwyższego i jest przedmiotem obszernych komentarzy w piśmiennictwie. Pozwany nie odniósł się do tego dorobku, wskazując jedynie na konieczność zastosowania w sprawie wykładni językowej postanowienia pkt 5 umów opcji.

Wskazać należy, że nie zachodzi również nieważność postępowania, którą Sąd Najwyższy bierze pod rozwagę – w granicach zaskarżenia - z urzędu (art. 398¹³ § 1 k.p.c.).

Z przytoczonych względów należało odmówić przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (art. 398⁹ § 2 k.p.c.).

[SOP]

[ms]