I CSK 2871/25
POSTANOWIENIE
Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:
SSN Władysław Pawlak
25 lutego 2026 r.
na posiedzeniu niejawnym 25 lutego 2026 r. w Warszawie
w sprawie z powództwa J. P. i B. W.
przeciwko K. K. i P. P.
o zapłatę,
na skutek skargi kasacyjnej K. K.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie
z 8 sierpnia 2024 r., VII AGa 1469/23,
odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.
UZASADNIENIE
Pozwem z dnia 29 stycznia 2016 r. powodowie – J. P. i E. P., w
szczególności, wnieśli o zasądzenie od pozwanych P. P. i K. K. solidarnie kwoty
179 994,80 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia wytoczenia
powództwa do dnia zapłaty. W pozwie wniesionym w niniejszej sprawie na żądaną
przez powodów kwotę składało się: 150 000 zł należności głównej, 9 024,66 zł
tytułem odsetek umownych wskazanych w nakazie zapłaty wydanym przez Sąd
Okręgowy w Warszawie dnia 18 lutego 2015 r. w wysokości - 12% w skali roku za
okres od 1 kwietnia do 1 października 2014 r., 18 473 zł - tytułem odsetek
ustawowych liczonych od sumy należności głównej i odsetek wskazanych w
powyższym nakazie zapłaty liczonych od 1 października 2014 r. do dnia wniesienia
pozwu; 1 892 zł - tytułem kosztów postępowania zasądzonych nakazem zapłaty z
I CSK 2871/25
2
dnia 18 lutego 2015 r.; 557,14 zł - tytułem kosztów postępowania egzekucyjnego w
sprawie.
W odpowiedzi na pozew K. K. wniósł o oddalenie powództwa w całości, a
pozwany P. P. nie wniósł na powyższy pozew odpowiedzi.
K. K. był członkiem zarządu spółki M. sp. z o.o. w W. w okresie od 27 marca
2012 r. do 3 czerwca 2014 r. P. P. był członkiem zarządu w okresie od 3 marca
2014 r. do 23 czerwca 2015 r. W momencie powstania przedmiotowego
zobowiązania (z tytułu niespłaconej umowy pożyczki) Prezesem Zarządu był K. K.,
a następnie w wyniku zmiany składu osobowego zarządu Spółki funkcję Prezesa
Zarządu objął P.P. Dnia 1 kwietnia 2014 r. pomiędzy Spółką M. jako
pożyczkobiorcą, a J. P. i E. P. jako pożyczkodawcą zawartą została umowa
pożyczki. Spółkę reprezentował Prezes Zarządu K.K. Na mocy umowy
pożyczkodawca udzielił pożyczkobiorcy pożyczki gotówkowej w wysokości 150 000
zł. Zgodnie z umową pożyczka powinna zostać spłacona do 1 października 2014 r.
Oprocentowanie pożyczki ustalono według stałej stopy procentowej w wysokości
12% w stosunku rocznym. Odsetki miały być liczone począwszy od dnia
zaksięgowania kwoty pożyczki na rachunku pożyczkodawcy. W dniu 3 kwietnia
2014 r. do umowy pożyczki zawarto aneks nr 1 zmieniający zasady naliczania
odsetek od kapitału pożyczki, ustalając, iż odsetki mają być liczone począwszy od
dnia zaksięgowania kwoty pożyczki na rachunku pożyczkobiorcy. Ostatecznie
pożyczka nie została spłacona. W konsekwencji tej okoliczności Sąd Okręgowy w
Warszawie nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym dnia 18 lutego
2015 r. zasądził na rzecz powodów od Spółki M. kwotę 150 000 zł powiększoną o
umowne odsetki w wysokości 12% w skali roku za okres od 1 kwietnia do 1
października 2014 r. wraz z ustawowymi odsetkami od 1 października 2014 r. do
dnia zapłaty oraz kwotę 1 892 zł tytułem kosztów postępowania. Nakaz
uprawomocnił się i 1 kwietnia 2015 r. nadano mu klauzulę wykonalności. Na
podstawie tego nakazu powodowie złożyli wniosek o wszczęcie postępowania
egzekucyjnego, które prowadzone było przez komornika sądowego przy Sądzie
Rejonowym dla Warszawy Mokotowa w Warszawie. W toku egzekucji komornik
ustalił, że Spółka nie posiada majątku (ruchomości i nieruchomości), a na
I CSK 2871/25
3
rachunkach bankowych brak jest środków. Komornik ustalił również, że Spółka
została wykreślona z rejestru przedsiębiorców 23 czerwca 2015 r. Postanowieniem
z 17 października 2015 r. komornik sądowy umorzył postępowanie egzekucyjne
wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji. Spółka M. przekształciła się w M.
sp. z o.o. sp.k. w W. Następnie, uchwałą nr […] zgromadzenia wspólników M. sp. z
o.o. sp.k. wspólnicy rozwiązali tę Spółkę bez przeprowadzenia postępowania
likwidacyjnego wobec faktu, że nie posiadała ona jakiegokolwiek majątku. Spółka
została wykreślona z KRS dnia 23 czerwca 2015 r.
Postanowieniem z 24 sierpnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zawiesił
postępowanie w stosunku do powoda E. P., w związku z jego śmiercią, oraz podjął
postępowanie z udziałem jego następców prawnych w osobach B. W. i J. P. (k.
1135)..
Wyrokiem z dnia 1 lutego 2023 r., przy czym w stosunku do pozwanego P.
P. był to wyrok zaoczny, Sąd Okręgowy w Warszawie, w szczególności, zasądził od
pozwanych P. P. i K. K. solidarnie na rzecz powodów J. P. i B. W. łącznie (do
niepodzielnej ręki powodów) kwotę 179 890,16 zł wraz z odsetkami ustawowymi za
opóźnienie od dnia 25 czerwca 2016 r. do dnia zapłaty (pkt 1), zasądził od
pozwanego K. K. na rzecz powodów J. P. i B. W. łącznie (do niepodzielnej ręki
powodów) odsetki ustawowe za opóźnienie od kwoty 179 890,16 zł od dnia 15
czerwca 2016 r. do dnia 24 czerwca 2016 r. (pkt 2), oddalił powództwo w
pozostałym zakresie (pkt 3).
Od powyższego wyroku Sądu I instancji z 1 lutego 2023 r. apelację wniósł
pozwany – K. K. zaskarżając to rozstrzygnięcie w całości i podnosząc
wyszczególnione w treści apelacji zarzuty naruszenia przepisów postępowania tj.:
art. 233 § 1 k.p.c. oraz zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego, tj.: art.
11 ust. 1 Prawa upadłościowego – w brzmieniu obowiązującym przed dniem 1
stycznia 2016 r., poprzez jego niewłaściwą wykładnię skutkującą, przyjęciem, że
przesłanką wniosku o ogłoszenie upadłości jest także niepłacenie zobowiązań, co
do których istnienia lub wymagalności istnieje spór pomiędzy dłużnikiem i
wierzycielem, oraz art. 299 § 2 k.s.h. – poprzez jego niewłaściwe zastosowanie
skutkujące uznaniem, że pozwany ponosi winę za niezgłoszenie wniosku o
I CSK 2871/25
4
ogłoszenie upadłości Spółki w sytuacji zaniechania regulowania zobowiązań,
podczas gdy Spółka M. w okresie, w którym pozwany K. K. pełnił w niej funkcję
członka zarządu, nie miała wymagalnych bezspornych zobowiązań.
W odpowiedzi na apelację strona powodowa wniosła o jej oddalenie.
W ocenie Sądu Apelacyjnego w Warszawie apelacja nie zasługiwała na
uwzględnienie. Sąd odwoławczy wskazał, że pozwany – K. K. zakwestionował
ocenę Sądu Okręgowego, aby stan niewypłacalności spółki M. zaistniał już 29
listopada 2012 r. W ocenie K. K. w czasie, gdy pełnił funkcję w zarządzie Spółki, jej
sytuacja finansowa była dobra i nie było podstaw do zgłaszania wniosku o
ogłoszenie upadłości M. W efekcie nie było też, w ocenie pozwanego, podstaw do
twierdzenia, że Spółka M. w listopadzie 2012 r. zaprzestała regulowania
wymagalnych zobowiązań, a tym samym nie zachodziły przesłanki do złożenia
wniosku o ogłoszenie upadłości. Tymczasem, jak zważył Sąd odwoławczy, istnienie
przesłanek pozytywnych odpowiedzialności pozwanego K. K. na podstawie art. 299
§ 1 k.s.h. zostało w niniejszej sprawie wykazane przez stronę powodową w sposób
nie budzący wątpliwości. W tym zakresie Sąd Apelacyjny w pełni podzielił ocenę
Sądu I instancji. Odnośnie do przesłanek zwalniających członka zarządu z
odpowiedzialności za zobowiązania spółki, to pierwszą jest wykazanie, że we
właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto
postępowanie układowe. Przesłanka ta, jak stwierdził Sąd II instancji, w niniejszej
sprawie nie wchodziła w ogóle w grę, bowiem ani nie został złożony wniosek o
ogłoszenie upadłości spółki M., ani nie wszczęto postępowania układowego. Drugą,
zaś, z przesłanek zwalniających członka zarządu z odpowiedzialności za
zobowiązania spółki jest wykazanie, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie
upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy.
Przesłanka ta może zaistnieć także wówczas, gdy wniosek o ogłoszenie upadłości
spółki z o.o. nie został w ogóle złożony. Taka też sytuacja miała miejsce w
niniejszej sprawie, w której pozwany powoływał się na to, że w czasie, kiedy był
Prezesem Zarządu spółki M. nie zaistniały podstawy do zgłoszenia wniosku o
ogłoszenie jej upadłości. Obowiązek udowodnienia tej okoliczności obciążał - jak w
przypadku wszystkich okoliczności egzoneracyjnych – pozwanego, który temu
obowiązkowi nie sprostał. Niewątpliwie, jak zważył Sąd II instancji, począwszy od
I CSK 2871/25
5
29 listopada 2012 r. spółka M. posiadała wymagalne zobowiązania wobec co
najmniej dwóch kontrahentów. Stan ten miał charakter trwały i pogłębiający się, a
pozwany powinien wykazać, że pomimo zaistnienia powyższych okoliczności,
szczególnie po upływie trzech miesięcy, tj. od marca 2013 r., nie istniały podstawy
do uznania Spółki za niewypłacalną. Takie dowody nie zostały jednak
przedstawione. Ostatecznie należało uznać, że pozwany – K. K. nie udowodnił, aby
w czasie, kiedy był Prezesem Zarządu spółki M. nie było podstaw do złożenia
wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki. M. nie była w stanie wywiązywać się z
zobowiązań wynikających z porozumienia zawartego z wierzycielem, przy czym
zarówno w dacie zawarcia porozumienia z M. S. (14 marca 2014 r.), jak i w terminie
płatności pierwszej raty (31 marca 2014 r.), K. K. pełnił funkcję Prezesa Zarządu
Spółki. Tak więc nie można było się zgodzić z zarzutami apelacji pozwanego
dotyczącymi naruszenia art. 299 § 2 k.s.h. oraz art. 11 ust. 1 Prawa
upadłościowego. W rezultacie, Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 8 sierpnia
2024 r., na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację jako bezzasadną.
Pozwany – K. K., skargą kasacyjną zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w
Warszawie z 8 sierpnia 2024 r. w całości. Skargę tę oparł na zarzutach naruszenia
przepisów prawa materialnego, tj.: art. 11 ust. 1 Prawa upadłościowego oraz art.
299 § 2 k.s.h. We wnioskach skargi, pozwany, na podstawie art. 3984 § 2 k.p.c. w
zw. z art. 3989 § 1 pkt. 4 k.p.c., wniósł o jej przyjęcie do rozpoznania.
Odnośnie do wykazania przesłanki z art. 3989 § 1 pkt. 4 k.p.c. skarżący
zaprezentował wywód prawny, którym, w szczególności, stwierdził, że w realiach
stanu faktycznego sprawy Sądy obu instancji przyjęły, że pozwany nie wykazał
braku winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki mimo, że w
okresie, w którym pełnił funkcję członka zarządu Spółki „M.” Sp. z o.o. nie miała
ona bezspornych zobowiązań wobec swoich kontrahentów za wyjątkiem jednego
zobowiązania, co którego Spółka zawarła porozumienie z wierzycielem o
prolongacie płatności. Zdaniem skarżącego wyrok Sądu II instancji został oparty na
oczywiście nieprawidłowej wykładni przepisu art. 11 ust. 1 ustawy Prawo
upadłościowe, w brzmieniu obowiązującym przed dniem 1 stycznia 2016 roku
polegającej na przyjęciu, że przesłanka nakazująca złożenie przez członka zarządu
wniosku o ogłoszenie upadłości istnieje także w przypadku, gdy niepłacenie
I CSK 2871/25
6
zobowiązań ma swą wyłączną przyczynę w sporze zaistniałym pomiędzy
dłużnikiem i wierzycielem. Skarżący wskazał na orzeczenia sądowe wskazujące na
istnienie ugruntowanego poglądu, że w przypadku kwestionowania wierzytelności
nie ma obowiązku występowania z wnioskiem o ogłoszenie upadłości. W
konsekwencji, w przypadku wniosku wierzyciela o upadłość dłużnika fakt wykazania
własnej wymagalnej i niezaspokojonej wierzytelności nie oznacza ziszczenia się
podstaw niewypłacalności. Przepis art. 11 Prawa upadłościowego, jak zauważył
skarżący, nie posługuje się pojęciem „zobowiązania”, ale „zobowiązań”. Użycie
słowa „zobowiązań” w liczbie mnogiej nawiązuje do treści art. 1, który prezentuje
postępowanie upadłościowe jako wspólne dochodzenie roszczeń wierzycieli. Z
punktu widzenia prawa upadłościowego brak będzie podstaw do ogłoszenia
upadłości takiego dłużnika, który ma tylko jedno zobowiązanie w stosunku do
jednego wierzyciela albo kilka zobowiązań w stosunku do tego samego wierzyciela.
Wszystkie te okoliczności miały, zdaniem skarżącego, przemawiać za oczywistą
zasadnością jego skargi kasacyjnej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do
rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje
potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub
wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność
postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Tylko na tych
przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie
przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.
Dopuszczenie i rozpoznanie skargi kasacyjnej ustrojowo i procesowo jest
uzasadnione jedynie w tych sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje
publicznoprawne. Zatem nie w każdej sprawie, skarga kasacyjna może być przyjęta
do rozpoznania. Sąd Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową i nie rozpoznaje
sprawy, a jedynie skargę, będącą szczególnym środkiem zaskarżenia. W
judykaturze Sądu Najwyższego, odwołującej się do orzecznictwa Europejskiego
Trybunału Praw Człowieka w Strasburgu, jeszcze w okresie obowiązywania kasacji
zostało utrwalone stanowisko, że ograniczenie dostępności i dopuszczalności
I CSK 2871/25
7
kasacji nie jest sprzeczne z Konstytucją RP, ani z wiążącymi Polskę
postanowieniami konwencji międzynarodowych (por. uzasadnienie uchwały składu
siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2001 r., III CZP 49/00,
OSNC 2001, nr 4, poz. 53).
Podstawowym celem postępowania kasacyjnego jest ochrona interesu
publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni oraz wkład Sądu Najwyższego
w rozwój prawa i jurysprudencji (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4
lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 147).
Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący oparł na
przesłance uregulowanej w art. 3989 § 1 pkt. 4 k.p.c. Przesłanka ta nie została
jednak spełniona.
Przewidziana bowiem w art. 3989 § 1 pkt. 4 k.p.c. oczywista zasadność
skargi kasacyjnej zachodzi wówczas, gdy z jej treści, bez potrzeby głębszej analizy
oraz szczegółowych rozważań, wynika, że przytoczone podstawy kasacyjne
uzasadniają uwzględnienie skargi. W wypadku, gdy strona skarżąca twierdzi, że jej
skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, powinna przedstawić argumentacje
prawną, wyjaśniającą w czym ta oczywistość się wyraża oraz uzasadnić to
twierdzenie. Powinna w związku z tym wykazać kwalifikowaną postać naruszenia
prawa materialnego i procesowego, polegającą na jego oczywistości prima facie,
przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej (por. m.in. postanowienia
Sądu Najwyższego z dnia 10 stycznia 2003 r., V CZ 187/02, OSNC 2004, nr 3, poz.
49, z dnia 14 lipca 2005 r., III CZ 61/05, OSNC 2006, nr 4, poz. 75, z dnia 26
kwietnia 2006 r., II CZ 28/06, nie publ., z dnia 29 kwietnia 2015 r., II CSK 589/14,
nie publ.). Przesłanką przyjęcia skargi kasacyjnej nie jest oczywiste naruszenie
konkretnego przepisu prawa materialnego lub procesowego, lecz sytuacja, w której
naruszenie to spowodowało wydanie oczywiście nieprawidłowego orzeczenia (por.
postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2015 r., IV CSK 189/15 nie
publ. i przywołane tam orzecznictwo).
W kontekście przedstawionych przez Sądy meriti pisemnych motywów
rozstrzygnięć co do istoty sprawy nie sposób przyjąć, iż zaskarżony wyrok Sądu
I CSK 2871/25
8
drugiej instancji jest oczywiście nieprawidłowy w rozumieniu ww. przesłanki
przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.
Z powyższych przyczyn Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej
do rozpoznania na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c.
Władysław Pawlak
[PG]
[a.ł]
