I CSK 225/09

Sygn. akt I CSK 225/09 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 15 stycznia 2010 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący) SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca) SSN Kazimierz Zawada w sprawie z powództwa P. D. przeciwko .Przedsiębiorstwu H.(…) w W. i Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Wojewodę (…) o ustalenie i odszkodowanie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 15 stycznia 2010 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 15 października 2008 r., sygn. akt I ACa (…), uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o ustalenie, że rozwiązanie z powodem umowy o zarząd przedsiębiorstwem H.(…) w W. jest nieważne oraz o zapłatę odszkodowania z tytułu niewykonania przez pozwanych tej umowy. Oddalenie powództwa wobec pozwanego Skarbu Państwa – Wojewody (…) uzasadnił ten Sąd brakiem legitymacji biernej tego pozwanego, natomiast oddalenie powództwa wobec pozwanego Przedsiębiorstwa H.(…) w W uzasadniono zgodnym z prawem rozwiązaniem z powodem umowy, uznając, że naruszył on w sposób rażący prawo oraz w sposób istotny postanowienia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem. Rozwiązanie z powodem umowy o zarząd przedsiębiorstwem ocenił sąd pierwszej instancji jako zgodne z prawem i skuteczne, a w konsekwencji skutkujące bezprzedmiotowością roszczenia odszkodowawczego z tytułu niewykonania umowy. Apelację powoda oddalił Sąd drugiej instancji, który uznał, że zaskarżony wyrok pomimo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu. Sąd odwoławczy nie podzielił ustalenia, że rozwiązanie z powodem umowy ze skutkiem natychmiastowym było uzasadnione, a zatem zgodne z prawem. O braku podstaw do uwzględnienia apelacji przesądziła jednak trafna ocena Sądu I instancji, że po stronie pozwanego Skarbu Państwa – Wojewody (…) brak jest legitymacji procesowej biernej. Sąd drugiej instancji uznał, że Skarb Państwa nie jest stroną umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, a biernie legitymowanym jest pozwane Przedsiębiorstwo H.(…) w W. Wobec ostatnio wymienionego pozwanego roszczenie powoda uległo jednak 3- letniemu przedawnieniu, z mocy art. 118 k.c., uwzględniając datę dowiedzenia się powoda o rozwiązaniu z nim umowy (06 grudnia 2001 r.) i datę wytoczenia powództwa (03 października 2005 r.). Sąd Apelacyjny stwierdził, że trzyletni termin przedawnienia wynikający z art. 118 k.c. odnosi się do wszelkich roszczeń funkcjonalnie związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, a taki charakter miała działalność powoda polegająca na zarządzaniu pozwanym przedsiębiorstwem. Żądanie zasądzenia należności od pozwanego podlegało więc oddaleniu wobec przedawnienia roszczenia. Skarga kasacyjna powoda oparta została na obu podstawach kasacyjnych. W ramach pierwszej z podstaw powód zarzucił naruszenie, przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie: - art. 391 k.c. i art. 393 § 1, 2 i 3 k.c., twierdząc, że przepisy te zobowiązują Skarb Państwa do odpowiedzialności odszkodowawczej wobec powoda; - art. 45a ust. 1 i 2 oraz art. 45 k.c. ust. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych oraz art. 40 § 1 k.c. - art. 118 k.c. przez bezpodstawne przyjęcie, że termin przedawnienia wynosi 3 lata, skoro powód zawarł umowę jako osoba fizyczna, nie będąca przedsiębiorcą; - art. 2 ust. 1, 2 oraz art. 4 pkt 7 ustawy z dnia 19 listopada 1999 r. – Prawo działalności gospodarczej oraz art. 4 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych przez przyjęcie, że osoba fizyczna staje się przedsiębiorcą w sytuacji zawarcia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej skarżący zarzucił naruszenie art. 64 § 1 k.p.c. oraz art. 67 § 1 k.p.c. wskutek pozbawienia Skarbu Państwa statusu biernie legitymowanego w tej sprawie. Wniósł o uchylenie wyroków Sądów obu instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu. Pozwany Skarb Państwa w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej oddalenie i o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, kwestionując zasadność wszystkich zarzutów skargi kasacyjnej. Z kolei pozwane Przedsiębiorstwo H.(…) w W wniosło o oddalenie w stosunku do niego skargi kasacyjnej w całości oraz zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, wskazując na argumenty mające podważać trafność zarzutów zgłoszonych w skardze kasacyjnej. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie wobec trafności tylko jednego spośród zarzutów zgłoszonych w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej. Nietrafne okazały się zarzuty naruszenia obu wskazanych przepisów procesowych, a mianowicie art. 64 § 1 k.p.c. oraz art. 67 § 1 k.p.c. Wbrew stanowisku skarżącego Sąd Apelacyjny nie zakwestionował ani przymiotu zdolności sądowej przysługującej Skarbowi Państwa, ani jego uprawnienia do podejmowania czynności procesowych przez osobę z której działalnością wiąże się dochodzone roszczenie. Przeciwnie Sąd Apelacyjny wyraźnie przesądził, że Skarb Państwa posiada zdolność sądową skoro określił go w komparacji wyroku jako jednego z pozwanych, a zatem Sąd ten nie dopuścił się naruszenia art. 64 § 1 k.p.c. Również nie został naruszony, bo wobec Skarbu Państwa nie mógł zostać naruszony, art. 67 § 1 k.p.c., który reguluje zdolność procesową ale innych podmiotów, aniżeli Skarb Państwa. Natomiast zdolność procesową Skarbu Państwa i sposób jej wykonywania uregulowano w art. 67 § 2 k.p.c., którego to przepisu strona skarżąca nie uwzględniła wśród przepisów objętych zarzutami naruszenia. Uzasadnienie obu tych zarzutów wskazuje na błędne utożsamianie przez skarżącego zdolności sądowej Skarbu Państwa oraz jego zdolności procesowej, których istnienia nie zakwestionował Sąd Apelacyjny, z materialnoprawną legitymacją bierną Skarbu Państwa w tym procesie, którą Sąd Apelacyjny błędnie zakwestionował, odmawiając temu pozwanemu statusu strony umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem. Nie można jednak utożsamiać przymiotu zdolności sądowej i procesowej z materialnoprawną legitymacją bierną w sporze, ponieważ o istnieniu tej ostatniej przesądzają przepisy prawa materialnego, a nie wyposażenie podmiotu prawa w przymiot zdolności sądowej i procesowej. Oceniając zarzuty mieszczące się w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej stwierdzić należy, że o uwzględnieniu skargi kasacyjnej przesądziła wyłącznie trafność zarzutu naruszenia art. 45a ust. 2 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. 2002 r. Nr 112, poz. 981 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”. Do tego naruszenia doszło wskutek błędnej odmowy Sądu Apelacyjnego uznania Skarbu Państwa za stronę umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, a w konsekwencji za podmiot mogący ponosić cywilnoprawną odpowiedzialność za konsekwencje nienależytego wykonania tej umowy. Brzmienie przepisu art. 45a ust. 2 ustawy nie może uzasadniać najmniejszych wątpliwości co do tego, że umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem zostaje zawarta między Skarbem Państwa, reprezentowanym przez organ założycielski, a zarządcą. Wyraźne i jednoznaczne brzmienie wymienionego przepisu nie pozwala na inną jego interpretację, aniżeli ta, że stronami umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem są Skarb Państwa i zarządca. Okoliczność, że zarządca wykonuje świadczenia wynikające z tej umowy na rzecz określonego w niej przedsiębiorstwa państwowego, nie pozbawia Skarbu Państwa statusu strony tej umowy a zarazem i kontrahenta umownego zarządcy. Stanowisko to utrwaliło się już w najnowszym orzecznictwie, w którym wyrażono jednoznaczny pogląd, podzielany przez skład orzekający w niniejszej sprawie, że w sprawie o zapłatę odszkodowania za bezzasadne rozwiązanie umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym (a taką ocenę rozwiązania umowy wyraził Sąd Apelacyjny także w rozpoznawanej sprawie) legitymowanym biernie jest Skarb Państwa (wyrok SN z dnia 30 stycznia 2009 r., II CSK 435/08, niepubl.). Pogląd ten aprobowany jest również w piśmiennictwie. Zasadność zarzutu naruszenia art. 45a ust. 2 ustawy w wyniku błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania, skutkującego brakiem dokonania oceny zasadności roszczenia powoda wobec pozwanego Skarbu Państwa, skutkowała koniecznością uwzględnienia skargi kasacyjnej jako uzasadnionej w tym zakresie. Chybiony okazał się natomiast zarzut błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania art. 391 k.c. i art. 393 § 1, 2 i 3 k.c. W piśmiennictwie zwrócono co prawda uwagę na okoliczność, że skoro umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem wywołuje skutki prawne nie tylko pomiędzy jej stronami, ale także wobec zarządzanego przedsiębiorstwa państwowego, to znajdują do niej zastosowanie także konstrukcje umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej (art. 393 k.c.) oraz umowy o świadczenie przez osobę trzecią (art. 391 k.c.). Jednakże w konkretnym stanie faktycznym tej sprawy nie ma potrzeby rozważania wszystkich wzajemnych relacji pomiędzy wymienionymi podmiotami, gdyż spór niniejszy dotyczy wyłącznie płaszczyzny więzi zobowiązaniowej pomiędzy zarządcą a Skarbem Państwa jako stronami zawartej umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem i cywilnoprawnych konsekwencji wadliwego jej rozwiązania. W piśmiennictwie zaprezentowano trafny pogląd, że inne uprawnienia stron stosunku zobowiązaniowego aniżeli roszczenie o spełnienie świadczenia umownego przysługują tylko wierzycielowi i dłużnikowi, a nie osobie trzeciej. Dlatego odpowiedzialność za skutki niezgodnego z prawem skorzystanie z takich innych uprawnień (np. rozwiązania umowy wskutek jej wadliwego wypowiedzenia) ponoszą tylko wierzyciel i dłużnik, a nie osoba trzecia. Niezasadne okazały się również zarzuty naruszenia art. 45a ust. 1 i art. 45c ust. 1 ustawy, ponieważ przepisy te są źródłem uprawnień organu założycielskiego w przedmiocie zawiązania oraz rozwiązania umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, a skarżący nie wskazał na jakiekolwiek okoliczności, które miałyby uzasadniać którąkolwiek z postaci naruszenia tych przepisów. Wreszcie chybione okazały się zarzuty naruszenia art. 118 k.c. oraz art. 2 ust. 1 i 2 i art. 4 pkt 7 ustawy z dnia 19 listopada 1999 r. Prawo działalności gospodarczej (Dz. U. Nr 101, poz. 1178) oraz art. 4 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. Nr 137, poz. 887). Skarżący niczym nie uzasadnił zarzutu naruszenia przepisów ostatniej z wymienionych ustaw. Natomiast zarzuty naruszenia pozostałych ostatnio wymienionych przepisów uzasadniono tym, że brak było podstaw do stosowania z mocy art. 118 k.c. 3-letniego terminu przedawnienia do roszczeń powoda, a to z tego mianowicie względu, że Sąd wadliwie przyjął, iż powód stał się przedsiębiorcą wskutek zawarcia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem. Takie uzasadnienie tego zarzutu oparte jest po pierwsze na błędnym twierdzeniu, jakoby Sąd odwoławczy zakwalifikował powoda jako przedsiębiorcę, do którego to twierdzenia brak jest podstaw w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Wadliwie wiąże również skarżący dopuszczalność stosowania trzyletniego terminu przedawnienia z art. 118 k.c. z posiadaniem statusu przedsiębiorcy. Tymczasem zarówno w piśmiennictwie jak i w orzecznictwie wyrażono zgodny pogląd, że zróżnicowanie terminów przedawnienia określonych w art. 118 k.c. nie zależy od charakteru podmiotu, któremu roszczenie przysługuje, ani od charakteru rozstrzyganej sprawy (cywilna czy gospodarcza), a wyłącznie od rodzaju kwalifikacji roszczenia z punktu widzenia jego związku z określonym rodzajem działalności (uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 14 maja 1998 r., III CZP 12/98, OSNC 1998/10/151; wyrok SN z dnia 6 listopada 1998 r., III CKN 6/98, niepubl.). Odmienna, a więc nietrafna argumentacja powoda przesądza o braku podstaw do uwzględnienia ostatnio analizowanych zarzutów. Sąd Apelacyjny na str. 13 uzasadnienia zaskarżonego wyroku wszechstronnie i przekonywająco uzasadnił kwalifikację działalności polegającej na zarządzaniu przedsiębiorstwem państwowym jako działalności gospodarczej, uznając zarazem roszczenia powoda dochodzone w niniejszej sprawie za pozostające w funkcjonalnym związku z prowadzeniem w takiej właśnie postaci działalności gospodarczej, odpowiadającej aprobowanym w judykaturze jej cechom (uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 14 maja 1998 r., III CZP 12/98, OSNC 1998/10/151). Wobec uzasadnienia skargi kasacyjnej we wskazanym wyżej zakresie Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 108 § 2 k.p.c.