POSTANOWIENIE

21 sierpnia 2024 r.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Mariusz Załucki

na posiedzeniu niejawnym 21 sierpnia 2024 r. w Warszawie
‎w sprawie z powództwa V. w A.
‎przeciwko M. spółce akcyjnej w R.
‎o stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie ich uchylenie,
‎na skutek skargi kasacyjnej M. spółki akcyjnej w R.
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie
‎z 30 listopada 2023 r., I AGa 26/23,

1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania;

2. zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 540 (pięćset czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie za czas po upływie tygodnia od dnia doręczenia niniejszego postanowienia pozwanemu do dnia zapłaty.

UZASADNIENIE

Pozwana M. S.A. z siedzibą w R. wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z 30 listopada 2023 r., wydanego w  sprawie z powództwa V. z siedzibą w A. o stwierdzenie nieważności uchwał.

Na uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania pozwana podniosła argument oczywistej zasadności, wynikającej ze sporządzenia uzasadnienia wyroku Sądu II instancji w sposób wadliwy, niepozwalający na dokonanie kontroli kasacyjnej. W ocenie skarżącej Sąd Apelacyjny nie odniósł się do zarzutu nieważności jednego z postanowień statutu spółki.

Ponadto skarżąca dostrzegła w sprawie następujące zagadnienie prawne:

Czy można powoływać się na nieważność poszczególnych postanowień statutu spółki akcyjnej po jej wpisaniu do rejestru, a jeśli tak — jakie są dopuszczalne tryby zakwestionowania legalności poszczególnych postanowień statutu i jaki jest krąg podmiotów uprawnionych do podjęcia inicjatywy w  powyższym zakresie?

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Należy podkreślić, że pisemne uzasadnienie orzeczenia sądowego stanowi jedynie materializację przyczyn decyzji podjętej przez sąd po rozpoznaniu sprawy, sporządza się je już po rozpoznaniu sprawy (zob. np. postanowienia SN z 3 sierpnia 2023 r., I CSK 5377/22; z 7 grudnia 2022 r., III PSK 17/22 oraz wyrok SN z  4 lutego 2021 r., II USKP 12/21). Oznacza to, że niezamieszczenie określonego elementu rozumowania, bądź uwzględnienie go w lakoniczny sposób w  uzasadnieniu wyroku nie świadczy samo w sobie o tym, że dany element nie został przez sąd uwzględniony w procesie decyzyjnym (zob. postanowienie SN z  22 września 2021 r., IV CSK 154/21).

Odnosząc się natomiast do przedstawionego zagadnienia prawnego, należy wskazać, że zagadnienie prawne musi opisywać problem nowy, nierozwiązany dotychczas w orzecznictwie, a którego wyjaśnienie może przyczynić się do rozwoju prawa. Zagadnienie powinno odwoływać się w sposób generalny i abstrakcyjny do treści przepisu, który nie podlega jednoznacznej wykładni, nie może mieć charakteru kazuistycznego i służyć uzyskaniu przez skarżącego odpowiedzi odnośnie do kwalifikacji prawnej pewnych szczegółowych elementów podstawy faktycznej zaskarżonego rozstrzygnięcia. Przedstawiony problem powinien być bowiem zagadnieniem wyłącznie prawnym, nie zaś faktycznym (zob. np. postanowienia SN z 29 maja 2024 r., I CSK 1972/23; z 28 maja 2024 r., I CSK 3902/23; z 22 maja 2024 r., I CSK 3877/23; z 21 marca 2024 r., I CSK 1797/23; z  13 marca 2024 r., I CSK 3806/23; z 25 stycznia 2024 r., I CSK 110/23; z 11 stycznia 2024 r., I CSK 3937/23). Skarżąca zdaje się pomijać w swym toku rozumowania okoliczność, że przesłanką zastosowania art. 419 § 1 k.s.h. jest samo istnienie w spółce akcji o różnych uprawnieniach, nie zaś istnienie konkretnego przywileju określonej grupy akcjonariuszy, ani – tym bardziej – konieczności wykazania faktycznego związku pomiędzy tym przywilejem a przedmiotem kwestionowanej uchwały. Argumentacja pozwanej, zmierzająca do obalenia postanowienia statutowego, została natomiast w całości oparta na przesłance nieznajdującej odzwierciedlenia w tekście samej ustawy. Skarżąca podnosi bowiem, że w pierwszej kolejności należało ustalić, czy faktycznie akcjonariusze serii B i C byli uprzywilejowani w omawianym zakresie. Jest to jedynie ocena prawna samej skarżącej, gdyż konstrukcja art. 419 k.s.h. oparta jest na występowaniu w spółce akcji o zróżnicowanych uprawnieniach, nie zaś na występowaniu przywilejów dla konkretnych akcjonariuszy. Przedstawione zagadnienie prawne zostało zatem sformułowane w oderwaniu od podstawy prawnej rozstrzyganego sporu.

Z tej przyczyny Sąd Najwyższy na podstawie art. 398⁹ § 1 i 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi do rozpoznania, o kosztach postępowania kasacyjnego rozstrzygnął zaś na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 i § 8 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych.

ł.n

[a.ł.]

‎