POSTANOWIENIE

26 września 2024 r.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Dariusz Dończyk

na posiedzeniu niejawnym 26 września 2024 r. w Warszawie
‎w sprawie ze skargi P. w M. o wznowienie postępowania
‎w sprawie z wniosku A. w H.
‎z udziałem zarządcy S. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. – Z. spółki akcyjnej w W.
‎o wpis zastawu,
‎na skutek skargi kasacyjnej skarżącego P. w M.
‎od postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie
‎z 21 września 2022 r., XXIII Ga 449/22,

odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

Kliknij tutaj, aby wprowadzić tekst.

Określone w art. 398⁴ § 2 k.p.c. wymaganie uzasadnienia w skardze kasacyjnej wniosku o przyjęcie jej do rozpoznania zostaje spełnione, jeśli skarżący wykaże, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Cel wymagania przewidzianego w art. 398⁴ § 2 k.p.c. może być zatem osiągnięty jedynie przez powołanie i uzasadnienie istnienia przesłanek o charakterze publicznoprawnym, które – zgodnie z art. 398⁹ § 1 k.p.c. – będą mogły stanowić podstawę oceny skargi kasacyjnej pod kątem przyjęcia jej do rozpoznania. Na tych jedynie przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie w kwestii przyjęcia bądź odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

W skardze kasacyjnej wniesionej od postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z 21 września 2022 r., sygn. akt XXIII Ga 449/22 pełnomocnik skarżącego oparł wniosek o jej przyjęcie do rozpoznania na przesłance z art. 398⁹ § 1 pkt 1 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c., tj. ze względu na występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego. W uzasadnieniu tego wniosku, skarżący wskazał, że istotne zagadnienie prawne w sprawie sprowadza się do odpowiedzi na pytanie, czy zakres dyrektyw wykładni oświadczeń woli określony w art. 65 k.c. jest taki sam w postępowaniu rejestrowym jak w innych postępowaniach gospodarczych a także, czy dyrektywy wykładni oświadczeń woli wynikające z art. 65 k.c. a służące ustaleniu zgodnego zamiaru stron i celu umowy, mogą być stosowane w postępowaniu rejestrowym w pełnym zakresie, czy też z uwagi na odmienny charakter tego postępowania powinny być ograniczone. Wątpliwości w tym zakresie budzi bowiem relacja sformalizowanego i pozbawionego w znacznej mierze postępowania dowodowego charakteru postępowania rejestrowego do postulowanej przez sądy możliwości stosowania pełnego katalogu dyrektyw wykładni oświadczeń woli wynikającego z art. 65 k.c. W dalszej części uzasadnienia skarżący wskazał, że istota zagadnienia prawnego w sprawie sprowadza się do odpowiedzi na pytanie, czy w postępowaniu dotyczącym wpisu do rejestru zastawów, dyrektywy wykładni oświadczeń woli należy rozumieć w ten sam sposób, czy też węziej, z nadaniem prymatu pisemnemu sformułowaniu essentialia negotii i mając na względzie specyfikę sformalizowanego i ograniczonego w swoim zakresie postępowania rejestrowego.

Odnosząc się do powołanej przez skarżącego przyczyny kasacyjnej (przesłanki „przedsądu”) w orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśniono, że o ile skarżący powołał się na przyczynę określoną w art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c., powinien odpowiednio sformułować zagadnienie prawne, wskazać przepisy prawa, na których tle zagadnienie się wyłoniło oraz przedstawić argumentację jurydyczną uzasadniającą możliwość rozbieżnych ocen prawnych oraz świadczącą o istotności tego zagadnienia (zob. np. postanowienia Sądu Najwyższego: z 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz. 11, z 2 grudnia 2014 r., II CSK 376/14, niepubl. I z 9 kwietnia 2015 r., V CSK 547/14, niepubl.). Zgodnie z ugruntowanym w orzecznictwie Sądu Najwyższego poglądem, za istotne zagadnienie prawne w rozumieniu art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c. uznaje się zagadnienie nowe i dotychczas niewyjaśnione. Zagadnienie jest istotne, jeżeli jego rozstrzygnięcie ma znaczenie dla ukierunkowania praktyki sądowej i rozstrzygnięcia sprawy, w której zagadnienie powstało (zob. np. postanowienie Sądu Najwyższego z 18 września 2012 r., II CSK 180/12, niepubl. oraz z 2 grudnia 2014 r., II CSK 376/14, niepubl.), wywołuje poważne wątpliwości, a zarazem nie było dotychczas rozstrzygnięte w judykaturze albo dotychczasowe orzecznictwo wymaga zmiany (zob. np. postanowienie Sądu Najwyższego z 24 sierpnia 2016 r., II CSK 94/16, niepubl.). Kwestia taka powinna spełniać wymagania stawiane zagadnieniu prawnemu przedstawianemu Sądowi Najwyższemu przez sąd drugiej instancji w razie powstania poważnych wątpliwości (art. 390 § 1 k.p.c. - zob. postanowienia Sądu Najwyższego z 23 stycznia 2014 r., I UK 361/13 oraz z 14 września 2012 r., I UK 218/12), których nie można rozwiązać za pomocą powszechnie przyjętych reguł wykładni prawa (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z 8 maja 2015 r., III CZP 16/15, niepubl. oraz z 24 października 2012 r., I PK 129/12, niepubl.). Chodzi przy tym wyłącznie o poważne wątpliwości, wykraczające poza poziom zwykłych wątpliwości prawnych, które powstają niemal w każdym procesie decyzyjnym. Skarżący nie spełnił wymagań stawianych w orzecznictwie Sądu Najwyższego w zakresie wykazania wskazanej wyżej przyczyny kasacyjnej.

Za uznaniem, że w sprawie nie występuje sformułowane w skardze kasacyjnej zagadnienie prawne przemawiają także dodatkowe argumenty. W postępowaniu rejestrowym, które charakteryzuje się wyższym stopniem sformalizowania oraz ograniczeniami w zakresie postępowania dowodowego, kognicja sądu rejestrowego jest ograniczona. Zgodnie bowiem z art. 40 ust. 3 ustawy z 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (tekst jedn. Dz. U. z 2018 r., poz. 2017), rozpoznając wniosek o wpis, sąd bada bowiem jedynie treść i formę wniosku oraz dokumentów stanowiących podstawę wpisu w zakresie danych podlegających wpisowi. Sąd oddala wniosek o wpis, jeżeli treść dokumentów stanowiących jego podstawę oczywiście narusza prawo. Ta regulacja przesądza, że podobnie, jak w postępowaniu wieczystoksięgowym, kognicja sądu rejestrowego nie ogranicza się tylko do samej funkcji rejestracyjnej, lecz obejmuje także badanie materialnoprawnej skuteczności czynności prawnej, będącej podstawą wnioskowanego wpisu do rejestru (zob. postanowienia Sądu Najwyższego: z 22 marca 1955 r., II CO 116/54; z 11 czerwca 2008 r., V CSK 17/08; z 7 grudnia 2011 r., II CSK 604/10 oraz z 11 września 2019 r., V CSK 555/18). Sądy meriti w sprawie, której dotyczy skarga o wznowienie postępowania, nie prowadziły dowodu z osobowych źródeł ani też z korespondencji stron z ich negocjacji. Z motywów zaskarżonego orzeczenia wynika, że sąd rejestrowy badał, wyłącznie treść umowy zastawu rejestrowego zawartej 6 kwietnia 2020 r. oraz załączników do tej umowy, a zatem dokumentów stanowiących podstawę wniosku o wpis, w granicach wskazanych w art. 40 ust. 3 powołanej ustawy. Sąd drugiej instancji zauważył, że zastawca i zastawnik 6 kwietnia 2020 r. zawarli umowę zastawu rejestrowego w celu dodatkowego zabezpieczenia wierzytelności zastawnika z tytułu pożyczek terminowych (pkt D preambuły do umowy) i ustanowili zastaw rejestrowy na wierzytelnościach z wszystkich rachunkach bankowych posiadanych przez zastawcę. Strony umowy zastawu przewidziały szczegółowe zapisy odnoszące się do rachunków bankowych jako przedmiotu zastawu rejestrowego, wymieniając przykładowo punkty postanowień umownych, a także w załączniku 1 do umowy zastawu stanowiącym listę rachunków bankowych. Ponadto wskazał, że w dniu 21 maja 2020 r., zastawnik i zastawca zawarli aneks do umowy zastawu, w którym uzupełnili listę rachunków bankowych stanowiących przedmiot zastawu o dane dotyczące kwot zdeponowanych na rachunkach. Także oceny co do przedmiotu zastawu Sądy dokonały wyłącznie w oparciu o treść samej umowy zastawniczej oraz załączników do niej, uznając sformułowanie zawarte w jednym z jej postanowień – w pkt 2.1: „Zastawca ustanawia niniejszym na rzecz Zastawnika zastaw rejestrowy na Udziałach (…)” za oczywistą omyłkę pisarską. Sąd drugiej instancji m.in. podniósł, że dokonując wykładni wyłącznie podstawowej (formalnej) w oparciu o całokształt umowy, w tym słownictwo w niej użyte w pierwszych zapisach umowy, nie sposób uznać, aby strony umowy miały na celu ustanowienie zastawu na udziałach, a nie na rachunkach bankowych.

Nie budzi wątpliwości prawidłowość stanowiska zajętego przez Sąd drugiej instancji, zgodnie z którym w ramach ograniczonej treścią art. 40 ust. 3 ustawy z 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów kognicji sądu rejestrowego mieści się konieczność dokonywania wykładni oświadczeń woli stron czynności prawnych stanowiących podstawę wpisu, tj. umowy zastawniczej lub innej czynności prawnej objętej wnioskiem, zasadniczo na podstawie dokumentów przedłożonych jako podstawa wpisu do rejestru zastawów, w ramach której rozstrzygane są również – jeżeli jest taka potrzeba - rozbieżności w treści umowy zastawniczej lub innych dokumentów (np. aneksów). Ustalenie skuteczności umowy zastawniczej wymaga przeprowadzenia wykładni oświadczeń woli stron, składających się na umowę, przy zastosowaniu dyrektyw wykładni wskazanych w art. 65 k.c., w oparciu o całokształt treści umowy i treści jej załączników, aczkolwiek z uwzględnieniem ograniczeń dowodowych wynikających z istoty tego postępowania. Ze względu na specyfikę postępowania rejestrowego istnieje pewna elastyczność w stosowaniu tych dyrektyw. Sąd rejestrowy, dokonując wykładni, ma również możliwość wyciągania wniosków na podstawie art. 65 k.c., jeżeli jest to konieczne. Jeżeli wnioski te wynikają jednoznacznie z analizy logiczno-językowej tekstu umowy, sąd może je wyprowadzić. W ramach tej wykładni sąd może również ustalić, że wystąpiła oczywista omyłka pisarska (ewidentny błąd) w zakresie użytego zwrotu językowego dotyczącego przedmiotu zastawu rejestrowego. (zob. stanowisko wyrażone w piśmiennictwie prawniczym m.in. K. Osajda (red. serii), W. Borysiak (red. tomu), Ustawa o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Komentarz. Wyd. 8, Warszawa 2024, komentarz do art. 40 tej ustawy, NB 11.5 i powołane tam orzecznictwo). Zwłaszcza gdy strony, będąc uczestnikami tego postępowania, akceptują taką wykładnię, nie powinno to budzić zastrzeżeń podmiotu trzeciego, który jest niezadowolony z niemożności dokonania zabezpieczenia w sposób przez siebie zamierzony. Jak zauważył Sąd Najwyższy w postanowieniu z 12 stycznia 2024 r., I CSK 1430/23, w adekwatnych do niniejszej sprawy okolicznościach faktycznych, wskazanie w jednym z postanowień umownych umowy ustanowienia zastawu na udziałach (bez ich skonkretyzowania) – co Sądy uznały za oczywistą omyłkę - nie pozwala na przyjęcie, że umowa dotyczyła zastawów na tych nieskonkretyzowanych udziałach, skoro z treści pozostałych postanowień umowy, a także aneksu do niej, jednoznacznie wynika, że przedmiotem zastawu są wyszczególnione w umowie wierzytelności z rachunków bankowych zastawcy (dłużnika), przedmiot zastawu został wyraźnie wskazany w preambule do umowy, zaś w postanowieniach umownych zdefiniowano pojęcie rachunku bankowego (brak natomiast takiej definicji odnośnie do udziałów) i szczegółowo odniesiono się do tego przedmiotu w dalszych postanowieniach umownych, zaś w załączniku do umowy i aneksie do niej wymieniono rachunki bankowe, których umowa zastawnicza dotyczy. Dokonanie wykładni umowy zastawu z uwzględnieniem całokształtu jej treści, a nie pojedynczego postanowienia, nie wykracza zatem poza dyspozycję art. 40 ust. 3 powołanej ustawy.

Po za tym, o ile w dacie wniesienia skargi kasacyjnej (31 stycznia 2023 r.) problem dotyczący kompetencji sądu dokonującego wpisu do rejestru zastawów i dyrektyw wykładni oświadczeń woli dokonywanych w tym postępowaniu nie został wprost rozstrzygnięty w orzecznictwie Sądu Najwyższego, o tyle w dacie orzekania w przedmiocie przyjęcia ocenianej obecnie skargi kasacyjnej do rozpoznania sformułowane przez skarżącego zagadnienie prawne nie jest już nowe, gdyż było już kilkukrotnie przedmiotem wypowiedzi Sądu Najwyższego (zob. np. postanowienia Sądu Najwyższego: z 13 października 2023 r., I CSK 134/23, z 28 lutego 2024 r., I CSK 133/23, z 25 kwietnia 2024 r., I CSK 1435/23, z 22 maja 2024 r., I CSK 1432/23 i z 22 sierpnia 2024 r., I CSK 1431/23). Skarga kasacyjna nie zawiera nowych argumentów prawnych na rzecz występowania w sprawie istotnego zagadnienia prawnego ponad te, które były już przedmiotem oceny Sądu Najwyższego w wyżej powołanych orzeczeniach.

Wskazać należy, że w sprawie nie zachodzi też nieważność postępowania, którą Sąd Najwyższy bierze pod rozwagę – w granicach zaskarżenia – z urzędu (art. 398¹³ § 1 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c.).

Z przytoczonych względów należało odmówić przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (art. 398⁹ § 2 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c.).

[SOP]

[ał]

‎