I CSK 1696/25

I CSK 1696/25 POSTANOWIENIE Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Tomasz Szanciło 30 października 2025 r. na posiedzeniu niejawnym 30 października 2025 r. w Warszawie w sprawie z powództwa L.B. przeciwko P. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały, na skutek skargi kasacyjnej L.B. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 9 stycznia 2025 r., VII AGa 864/24, 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2. zasądza od L.B. na rzecz P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. kwotę 540 zł (pięćset czterdzieści złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego – wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie od dnia następnego po upływie tygodnia od dnia doręczenia powodowi odpisu postanowienia do dnia zapłaty. [P.L.] UZASADNIENIE W związku ze skargą kasacyjną powoda L.B. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 9 stycznia 2025 r. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: I CSK 1696/25 2 Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Tylko na tych przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. W judykaturze już wielokrotnie wypowiadano się na temat charakteru skargi kasacyjnej (zob. np. postanowienia SN: z 13 czerwca 2018 r., II CSK 71/18; z 15 kwietnia 2021 r., I CSK 43/21; z 25 sierpnia 2021 r., II CSK 216/21; z 23 maja 2024 r., I CSK 364/24). Wskazano m.in., że skarga kasacyjna została ukształtowana w przepisach kodeksu postępowania cywilnego jako nadzwyczajny środek zaskarżenia, nakierowany na ochronę interesu publicznego przez zapewnienie rozwoju prawa, jednolitości orzecznictwa oraz prawidłowej wykładni, a także w celu usunięcia z obrotu prawnego orzeczeń wydanych w postępowaniu dotkniętym nieważnością lub oczywiście wadliwych, nie zaś jako ogólnie dostępny środek zaskarżenia orzeczeń umożliwiający rozpoznanie sprawy w kolejnej instancji sądowej. Koniecznej selekcji skarg pod kątem realizacji tego celu służy instytucja tzw. przedsądu, ustanowiona w art. 3989 k.p.c., w ramach której Sąd Najwyższy dokonuje wstępnej oceny skargi kasacyjnej. Ten etap postępowania przed Sądem Najwyższym jest ograniczony – co należy podkreślić – wyłącznie do zbadania przesłanek przewidzianych w art. 3989 § 1 pkt 1-4 k.p.c., nie zaś merytorycznej oceny skargi kasacyjnej. W razie spełnienia co najmniej jednej z tych przesłanek, przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania jest usprawiedliwione. Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący oparł na przesłankach uregulowanych w art. 3989 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. Przesłanki te nie zostały jednak spełnione. Istotnym zagadnieniem prawnym w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. jest zagadnienie nowe, nierozwiązane dotąd w orzecznictwie, którego rozstrzygnięcie może przyczynić się do rozwoju prawa. Odwołanie się do tej przesłanki przyjęcia I CSK 1696/25 3 skargi kasacyjnej do rozpoznania wymaga – jak wynika z orzecznictwa Sądu Najwyższego – sformułowania tego zagadnienia z przytoczeniem wiążących się z nim konkretnych przepisów prawnych oraz przedstawienia argumentów świadczących o rozbieżnych ocenach prawnych (zob. np. postanowienia SN: z 7 czerwca 2005 r., V CSK 3/05; z 25 maja 2021 r., II CSK 96/21; z 20 sierpnia 2024 r., I CSK 981/24). Ponadto, w judykaturze Sądu Najwyższego utrwalił się pogląd, że wskazanie przyczyny określonej w powołanym przepisie nakłada na skarżącego obowiązek przedstawienia zagadnienia o charakterze abstrakcyjnym wraz z argumentami prowadzącymi do rozbieżnych ocen prawnych, wykazania, że nie zostało ono rozstrzygnięte w dotychczasowym orzecznictwie, a wyjaśnienie go ma znaczenie nie tylko dla rozstrzygnięcia tej konkretnej sprawy, ale także innych podobnych spraw, przyczyniając się do rozwoju prawa. Nie może mieć charakteru kazuistycznego i służyć uzyskaniu przez skarżącego odpowiedzi odnośnie do kwalifikacji prawnej szczegółowych elementów podstawy faktycznej zaskarżonego orzeczenia (zob. m.in. postanowienia SN: z 11 stycznia 2002 r., III CKN 570/01, OSNC 2002, nr 12, poz. 151; z 30 kwietnia 2015 r., V CSK 598/14; z 15 kwietnia 2021 r., I CSK 720/20). Występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego w zasadzie powinno spełniać wymagania stawiane zapytaniu przedstawianego przez sąd drugiej instancji w razie powstania poważnych wątpliwości (art. 390 § 1 k.p.c.), których nie można rozwiązać za pomocą powszechnie przyjętych reguł wykładni prawa (zob. np. postanowienia SN: z 24 października 2012 r., I PK 129/12; z 8 maja 2015 r., III CZP 16/15). Zagadnienie to nie może być przy tym pozorne, czyli m.in. nie może stanowić próby obejścia dokonanych przez sądy ustaleń faktycznych i oceny dowodów (art. 3983 § 3 i art. 39813 § 2 k.p.c.). Występowania istotnego zagadnienia prawnego w powyższym rozumieniu skarżący upatruje w konieczności udzielenia odpowiedzi na pytanie: „Czy przy zaskarżeniu na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. uchwały w przedmiocie umorzenia udziałów w ramach wykazania przesłanek pokrzywdzenia wspólnika i naruszenia dobrych obyczajów, dopuszczalne jest, w ramach udowodnienia w pozwie spełnienia przesłanek zaskarżenia, wykazanie nielojalnego postępowania I CSK 1696/25 4 większościowych wspólników poprzedzającego podjęcie kwestionowanej uchwały, którego zwieńczeniem była kwestionowana uchwała?”. Skarżący nie sformułował żadnego zagadnienia prawnego w formule wyżej przedstawionej, jego wywód nie zawiera istotnej argumentacji prawnej. W istocie zagadnienie prawne wskazane przez skarżącego jest pytaniem o trafność stanowiska Sądu Apelacyjnego wyrażonego w związku z rozstrzygnięciem tej konkretnej sprawy i polemiką z tym stanowiskiem, związaną z zastosowaniem konkretnych przepisów prawa (a nie problemem związanym z istotnością zagadnienia prawnego). Zostało one odniesione do stanu faktycznego i przebiegu postępowania w tej sprawie, a skarżący nie wykazał jego bardziej ogólnego znaczenia. W świetle powyższego należy uznać, że nie stanowi zagadnienia prawnego stwierdzenie o potrzebie dokonania oceny prawnej w określonym zakresie w sytuacji, gdy skarżący nie przedstawił argumentów, które świadczyłyby o możliwych rozbieżnościach interpretacyjnych, innych niż ocena, którą przyjął Sąd drugiej instancji. To samo dotyczy sytuacji, gdy skarżący nie wykazał wskazanego powyżej elementu „istotności” ani „nowości”, ograniczając się do przedstawienia argumentacji stanowiącej w istocie polemikę ze stanowiskiem tego Sądu. W niniejszej sprawie ograniczono się do zgłoszenia wątpliwości, które w istocie stanowią pozór występowania w sprawie zagadnienia prawnego. Powyższe zagadnienie było już przedmiotem orzecznictwa. W ocenie Sądu Najwyższego zawarte w art. 249 k.s.h. klauzule generalne dobrych obyczajów oraz pokrzywdzenia wspólnika odsyłają do pozaprawnego systemu ocen i zasad postępowania, dając sądowi orzekającemu pewną swobodę decyzyjną, która umożliwia dostosowanie ogólnych norm do konkretnego stanu faktycznego (zob. postanowienie SN z 4 czerwca 2020 r., II CSK 534/19). Sąd Najwyższy wyjaśnił również, że zamieszczona w art. 249 § 1 k.s.h. klauzula dobrych obyczajów – podobnie jak klauzula zasad współżycia społecznego (art. 5 i art. 58 § 2 k.c.) – wyraża ideę słuszności, odwołuje się do powszechnie uznawanych w kulturze społeczeństwa wartości, umożliwia dostosowanie ogólnych norm prawnych do konkretnego stanu faktycznego przy I CSK 1696/25 5 uwzględnieniu systemu ocen czy zasad postępowania o charakterze pozaprawnym oraz służy realizacji sprawiedliwości w znaczeniu materialnoprawnym, będącej wartością konstytucyjną (art. 45 ust. 1 Konstytucji; zob. uchwałę SN z 20 grudnia 2012 r., III CZP 84/12, OSNC 2013, nr 7-8, poz. 83; wyrok SN z 23 lutego 2017 r., V CSK 230/16). Kwestia ta także była przedmiotem analizy Sądu drugiej instancji, który wskazał, że uchwała pozwanej spółki umarzająca udziały powoda powtarza postanowienia umowy spółki, odwołując się do konkretnej przesłanki umorzenia udziałów i sposobu określenia wynagrodzenia za te udziały. Trafnie również zauważyl Sąd Apelacyjny, że powód nie zdołał wyjaśnić zarówno na etapie postępowania przed Sądem pierwszej instancji, jak i w postępowaniu apelacyjnym, jaki konkretnie dobry obyczaj został naruszony zaskarżoną uchwałą. Marginalnego zauważenia także wymaga, że ciężar dowodu w zakresie okoliczności, o których mowa w art. 249 k.s.h., i które stanowią przesłankę uchylenia uchwały, obciąża powoda (zob. wyrok SN z 7 maja 2009 r., III CSK 315/08). Uznać zaś należy, że także w skardze kasacyjnej nie przedstawiono argumentów na rzecz tezy powoda, iż podjęcie uchwały było sprzeczne z dobrymi obyczajami czy ustawą. Nie można także uznać, jak twierdził powód, aby sam fakt, że większościowi wspólnicy doprowadzili do przeforsowania zmian, stanowiło wyraz działania godzącego w dobre obyczaje, przecież głosowanie może polegać na większościowym ważeniu głosów, i samo to nie oznacza, że doszło do naruszenia zasad współżycia społecznego. Powołanie się na przesłankę przedsądu przewidzianą w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. wymaga natomiast wskazania przepisu prawa, którego wykładnia budzi wątpliwości, określenia zakresu koniecznej wykładni, wykazania, że wątpliwości interpretacyjne mają poważny charakter i wymagają zajęcia stanowiska przez Sąd Najwyższy, a jeżeli podstawą wniosku w tym zakresie jest twierdzenie o występujących w orzecznictwie sądowym rozbieżnościach wynikających z dokonywania przez sądy różnej wykładni przepisu, konieczne jest wskazanie rozbieżnych orzeczeń, dokonanie ich analizy i wykazanie, że rozbieżność wynika z różnej wykładni przepisu (zob. np. postanowienia SN: z 15 października 2002 r., I CSK 1696/25 6 II CZ 102/02; z 28 marca 2007 r., II CSK 84/07; z 12 grudnia 2008 r., II PK 220/08; z 24 lutego 2012 r., II PK 274/11; z 15 kwietnia 2021 r., IV CSK 617/20). Nie może stanowić przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania jedynie przekonanie skarżącej strony o „istotności” czy „ważności” problemu, który pojawia się na tle konkretnego rozstrzygnięcia w postępowaniu przed sądem drugiej instancji ani nie może sprowadzać się jedynie do polemiki ze stanowiskiem co do wykładni prawa przyjętym przez ten sąd. Tych wymagań wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie spełniał. Przede wszystkim Sąd Najwyższy jednolicie przyjmuje, że instytucja przymusowego umorzenia udziałów nie może być wykorzystywana do usunięcia wspólnika ze spółki z przyczyn wskazanych w art. 266 § 1 k.s.h. Dodatkowo zaznacza się, że postanowienia umowy spółki dotyczące automatycznego przymusowego umorzenia udziałów (art. 199 § 4 k.s.h.) muszą nadto spełniać wymagania wskazane w art. 199 k.s.h., a powody umorzenia muszą być określone w sposób wyczerpujący i dokładny, pozbawiony sformułowań ocennych i niejednoznacznych (zob. postanowienia SN z 30 grudnia 2019 r., I CSK 437/19, i z 7 lutego 2024 r., I CSK 6011/22). Sąd Najwyższy wskazuje także, że przesłanki przymusowego umorzenia udziałów realizowanego w drodze uchwały zgromadzenia wspólników powinny być w umowie spółki określone w sposób eliminujący uznaniowość zgromadzenia wspólników przy ich ustalaniu. W równym stopniu niedopuszczalne jest określenie w umowie spółki w sposób umożliwiający taką uznaniowość przesłanek tzw. umorzenia automatycznego. Skoro chodzi tu o umorzenie następujące w razie ziszczenia się określonego zdarzenia, bez podejmowania przez zgromadzenie wspólników uchwały o umorzeniu, miarodajne zdarzenie musi być oznaczone dokładnie i w sposób wykluczający czynnik uznania w zakresie jego ustalenia przez zarząd spółki. Tymczasem stwierdzenie przyczyn dotyczących wspólnika, które ma na względzie art. 266 § 1 k.s.h., łączy się na ogół z dokonywaniem ocen postępowania wspólnika, a więc zakłada element uznania (wyrok SN z 12 maja 2005 r., V CK 562/04). I CSK 1696/25 7 Przedkładając powyższe na realia niniejszej sprawy, zauważyć należy, że miało tu miejsce tzw. umorzenie przymusowe, wynikające z art. 199 § 1 k.s.h. Istotne także pozostaje, że Sąd Apelacyjny nie miał wątpliwości, iż postanowienia umowy pozwanej spółki, regulujące kwestię przymusowego umorzenia udziałów, nie różnicują żadnego ze wspólników. Nie budziło również wątpliwości Sądu drugiej instancji, że uchwała pozwanej spółki umarzająca udziały powoda powtarza postanowienia umowy spółki, odwołując się do konkretnej przesłanki umorzenia udziałów i sposobu określenia wynagrodzenia za te udziały. Sąd Apelacyjny także podkreślił, że celem uchwały o umorzeniu udziałów powoda była ochrona interesów spółki oraz wszystkich wspólników przed nielojalnym działaniem powoda, którego zaangażowanie w spółce konkurencyjnej zagrażało interesom ekonomicznym pozwanej spółki. Treść postanowień umowy pozwanej spółki regulujących kwestię przymusowego umorzenia udziałów wspólnika jest jednoznaczna i nie można zgodzić się z zarzutem, że umorzenie udziałów powoda było jakkolwiek działaniem uznaniowym. Zostały zatem spełnione ustawowe przesłanki przymusowego umorzenia udziałów powoda. Z powyższych względów, na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c., Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, nie znajdując też okoliczności, które w ramach przedsądu jest obowiązany brać pod uwagę z urzędu. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1, 11 i 3 w zw. z art. 99 w zw. z art. 981 w zw. z art. 391 § 1 w zw. z art. 39821 k.p.c., z uwzględnieniem § 8 ust. 1 pkt 22 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2023 r. poz. 1935 ze zm.). [P.L.] [a.ł]