POSTANOWIENIE

15 stycznia 2025 r.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Krzysztof Wesołowski

na posiedzeniu niejawnym 15 stycznia 2025 r. w Warszawie
‎w sprawie z powództwa "S" A.S. w N, R. S.
‎przeciwko W. S. i J. S.
‎o zapłatę,
‎oraz z powództwa "S.” S.A w T.

przeciwko W. S. i J. S.

o zapłatę
‎na skutek skargi kasacyjnej W. S. i J. S.
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu
‎z 30 sierpnia 2023 r., I ACa 1571/22,

1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania;

2. zasądza od pozwanego W. S. na rzecz powoda S. A.S. w N. tytułem kosztów postępowania kasacyjnego 5400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za czas po upływie tygodnia od dnia doręczenia orzeczenia zobowiązanemu do dnia zapłaty;

3. zasądza od pozwanego J. S. na rzecz powoda S. A.S. w N. tytułem kosztów postępowania kasacyjnego 2700 zł (dwa tysiące siedemset złotych) z odsetkami ustawowymi za opóźnienie czas po upływie tygodnia od dnia doręczenia orzeczenia zobowiązanemu do dnia zapłaty;

4. zasądza od pozwanego W. S. na rzecz powoda S. S.A. w T. tytułem kosztów postępowania kasacyjnego 2700 zł (dwa tysiące siedemset złotych) z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za czas po upływie tygodnia od dnia doręczenia orzeczenia zobowiązanemu do dnia zapłaty;

5. zasądza od pozwanego J. S. na rzecz powoda S. S.A. w T. tytułem kosztów postępowania kasacyjnego 2700 zł (dwa tysiące siedemset złotych) z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za czas po upływie tygodnia od dnia doręczenia orzeczenia zobowiązanemu do dnia zapłaty.

M.L.

UZASADNIENIE

W związku ze skargą kasacyjną pozwanych W. S. oraz J. S. od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 30 sierpnia 2023 r.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 398⁹ § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Cel wymagania przewidzianego w art. 398⁴ § 2 k.p.c. może być osiągnięty jedynie przez powołanie i uzasadnienie istnienia przesłanek umożliwiających realizację publicznoprawnych funkcji skargi kasacyjnej. Tylko na tych przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Dopuszczenie i rozpoznanie skargi kasacyjnej ustrojowo i procesowo jest uzasadnione jedynie w tych sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje publicznoprawne. Nie w każdej zatem sprawie, nawet w takiej, w której rozstrzygnięcie oparte jest na błędnej subsumpcji czy wadliwej wykładni prawa, skarga kasacyjna może być przyjęta do rozpoznania. Podkreślenia wymaga, że Sąd Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową i nie jest jego rolą korygowanie ewentualnych błędów w zakresie stosowania czy wykładni prawa w każdej indywidualnej sprawie.

Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący oparli na przesłankach uregulowanych w art. 398⁹ § 1 pkt 1 i 4 k.p.c. Przesłanki te nie zostały spełnione.

Przedstawienie okoliczności uzasadniających rozpoznanie skargi kasacyjnej ze względu na przesłankę istotnego zagadnienia prawnego (art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c.) polega na sformułowaniu tego zagadnienia, wskazaniu przepisu, na tle którego ono powstało i przedstawieniu argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen. Musi przy tym chodzić o zagadnienie nowe, dotychczas nierozpatrywane w judykaturze, które zarazem ma znaczenie dla rozpoznania wniesionej skargi kasacyjnej oraz innych podobnych spraw (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 21 listopada 2024 r., I CSK 1498/24).

Natomiast oczywista zasadność skargi kasacyjnej oznacza, że dla przeciętnego prawnika podstawy wskazane w skardze prima facie zasługują na uwzględnienie. Sytuacja taka w szczególności istnieje wtedy, gdy bez wątpienia wystąpiły uchybienia, na które powołuje się skarżący, lub gdy jest pewne, że miały one wpływ na treść zaskarżonego orzeczenia albo podniesione zarzuty oczywiście uzasadniają wniesiony środek zaskarżenia. Pamiętać przy tym trzeba, że oczywiste jest to, co jest widoczne bez potrzeby głębszej analizy, czy przeprowadzenia dłuższych badań lub dociekań. Skarżący musi zatem wykazać, że wyrok zapadł z oczywistym, rażącym naruszeniem przepisów prawa lub podstawowych zasad obowiązujących w praworządnym państwie, widocznym na pierwszy rzut oka, bez konieczności przeprowadzenia bardziej szczegółowej analizy (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 8 września 2015 r., I CSK 1038/14).

Według autora skargi kasacyjnej w sprawie wystąpiło istotne zagadnienie prawne „dotyczące stosowania unormowania art. 415 k.c. w konfrontacji z unormowaniem art. 17¹ § 1 PrUp, sprowadzające się do pytania, czy wobec kolizji obu norm, rozstrzyganej na gruncie wykładniczo-abstrakcyjnym za pomocą reguły lex specialis derogat legi generali, możliwe jest po pozostawieniu w kręgu stosowania prawa wyłącznie unormowania art. 415 k.c. dokonywanie subsumpcji prawnej z użyciem tych samych faktów, które podlegały subsumpcji na gruncie 17¹ § 1 PrUp?”

Poza tym, w ocenie skarżących ich skarga kasacyjna była oczywiście zasadna, ponieważ „Sąd II instancji, orzekając merytorycznie w sprawie w oparciu o zupełnie inną podstawę prawną niż Sąd I instancji, wydał orzeczenie reformatoryjne w miejsce orzeczenia kasatoryjnego, pozbawiając tym strony prawa do dwuinstancyjnego rozpoznania sprawy.”

Odnosząc się do sygnalizowanego przez skarżących zagadnienia prawnego należy przyjąć, że w uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej nie powołano argumentów, które mogłyby świadczyć, że w sprawie rzeczywiście występuje istotne zagadnienie prawne w rozumieniu art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c. Wywód prawny uzasadniający istnienie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego, a więc cechującego się nowością i dotychczas niewyjaśnionego w orzecznictwie powinien jednocześnie wskazywać na wątpliwości kwalifikowane, a nie zwykłe, które mogą być rozstrzygnięte przez sąd powszechny w toku rozpoznawania sprawy (zob. postanowienie SN z 26 września 2019 r., I CSK 228/19). Takich wątpliwości skarga kasacyjna nie zawiera.

W realiach niniejszej sprawy roszczenia powódek oparte zostały na okolicznościach mających wskazywać na uniemożliwienie zaspokojenia się z majątku A. S.A. (zawiązanie przez pozwanych w dniu 8 lipca 2003 r. S. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w M., objęcia przez nich funkcji reprezentantów tej spółki, przeniesienie na nią przez A. S.A. zabudowanej nieruchomości położonej w M., zaciąganie zobowiązań w imieniu A. S.A. przy świadomości stanu jej niewypłacalności). Okoliczności te znalazły odzwierciedlenie w ustaleniach faktycznych dokonanych przez Sądy obu instancji.

Natomiast w orzecznictwie Sądu Najwyższego, dotyczącym relacji między ogólnym roszczeniem deliktowym przewidzianym w art. 415 k.c., a szczególnym roszczeniem odszkodowawczym, przewidzianym w przepisach regulujących odpowiedzialność zarządców spółki za jej zobowiązania (art. 299 k.s.h.), dostrzeżono odmienność obu tych rodzajów roszczeń i przesłanek ich dochodzenia; podkreślono jednak, że w pewnych sytuacjach brak przesłanek odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na drugiej z wymienionych podstaw nie wyłącza ich odpowiedzialności na podstawie art. 415 k.c. (zob. wyroki SN: z 25 kwietnia 2012 r., II CSK 410/1 oraz z 13 marca 2014 r., I CSK 286/13, a także uzasadnienie uchwały SN z 1 grudnia 2017 r., OSNC 2018, nr 9, poz. 84). Pogląd ten należy uznać za trafny, gdyż nie pozwala on uniknąć reprezentantom spółki odpowiedzialności za działania związane z utrzymywaniem w obrocie niewypłacalnej spółki i zaciąganie przez nią nowych długów ze szkodą dla wierzycieli.

Jak wynikało z ustaleń faktycznych W. S. będący prezesem zarządu spółki A. S.A. i J. S. będąc prokurentem spółki, wiedząc o złej kondycji finansowej spółki dalej zaciągali w jej imieniu zobowiązania, których nie regulowali. Kondycję finansową spółki A. S.A., w toku postępowania przed Sądem Okręgowym (sygn. akt I C 13/18) zbadał powołany w sprawie biegły sadowy z zakresu księgowości J. K. (opinia z 27 grudnia 2016 r.). Wyniki analizy finansowej poczynionej przez biegłego potwierdziły, że problemy finansowe A. S.A. rozpoczęły się już w 2002 r. Już w tym czasie spółka była niewypłacalna. W roku 2003 spółka osiągała już tylko ujemne wyniki finansowe. Straty generowane przez spółkę w roku 2003 z każdym miesiącem gwałtownie rosły. Biegły stwierdził, że dzień 3 lutego 2003 r. był datą graniczną dla właściwego zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Uznać zatem należy, że obaj pozwani doprowadzili do tego, że A. S.A. będąc już w stanie niewypłacalności zaciągnęła kolejne zobowiązania, których nie była w stanie już spłacić. Dodatkowo w późniejszym okresie J. S. doprowadził do pogorszenia sytuacji majątkowej spółki poprzez transfer majątku do nowo założonej (przez siebie i drugiego pozwanego) spółki S. Sp. z o.o., jak również powołania do organów A. S.A. osób zupełnie przypadkowych, co jeszcze pogorszyło sytuację tej spółki, a jej wierzycieli pozbawiło ostatecznie szans na chociażby częściowe zaspokojenie ich wierzytelności w przyszłym postępowaniu upadłościowym.

W tych okolicznościach słusznie Sąd drugiej instancji uznał, że uzasadnione było stanowisko, że to na skutek zawinionych działań powodów W. S. i J. S. uniemożliwione zostało zaspokojenie się powódek z majątku spółki A. S.A.

Jednocześnie nie można podzielić poglądu skarżących, odnośnie konieczności wydania przez Sąd drugiej instancji wyroku kasatoryjnego w sytuacji zmiany podstawy prawnej rozstrzygnięcia.

Sąd Najwyższy przyjmuje konsekwentnie, że rozstrzygnięcie o uchyleniu wyroku i przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania następuje w razie stwierdzenia takich wad orzeczenia w postępowaniu sądu pierwszej instancji, których sąd drugiej instancji nie może sam usunąć, wydając wyrok reformatoryjny. Prowadzenie przez sąd drugiej instancji uzupełniającego postępowania dowodowego i orzekanie reformatoryjne powinno zatem stanowić regułę, gdyż odpowiada założeniom apelacji pełnej. Przemawia to za ścieśniającą wykładnią przyczyn uchylenia orzeczenia określonych w art. 386 § 2 i 4 k.p.c. (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 15 marca 2023 r., III CZ 489/22).

Oceny czy na skutek apelacji strony należy wydać wyrok reformatoryjny czy też kasatoryjny w realiach sprawy, dokonuje się na podstawie analizy żądań pozwu i przepisów prawa materialnego stanowiących podstawę rozstrzygnięcia, nie zaś na podstawie ewentualnych wad postępowania prowadzącego do wydania zaskarżonego apelacją orzeczenia. Niewyjaśnienie okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, niewłaściwa ocena dowodów lub ewentualna błędna subsumcja nie są równoznaczne z nierozpoznaniem istoty sprawy (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 23 października 2024 r., III CZ 55/24).

Jeżeli odmienna kwalifikacja prawna przyjęta przez sąd drugiej instancji wymaga poczynienia dodatkowych ustaleń, sąd ten powinien takie ustalenia poczynić samodzielnie. W modelu apelacji pełnej (cum beneficio novorum) sąd drugiej instancji rozpatruje sprawę ponownie. Postępowanie apelacyjne ma charakter rozpoznawczy (merytoryczny) i powinno prowadzić do naprawienia błędów popełnionych przez sąd a quo. (zob. np. postanowienie Sądu Najwyższego z 28 października 2024 r., III CZ 180/24).

Należy zatem uznać, że w realiach przedmiotowej sprawy, gdzie ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd I instancji były wystarczające do oceny przez Sąd Apelacyjny roszczeń powódek w oparciu art. 415 k.c. w zw. z art. 441 § 1 k.c., właściwe było wydanie wyroku reformatoryjnego.

Wobec powyższego, na podstawie art. 398⁹ § 2 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji. O kosztach postępowania kasacyjnego rozstrzygnął zaś na podstawie art. 98 i art. 99 k.p.c..

M.L.

[a.ł]

‎