I CSK 1199/22

Sygn. akt I CSK 1199/22

POSTANOWIENIE

Dnia 8 lipca 2022 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Paweł Grzegorczyk

w sprawie z powództwa A. […] spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
‎przeciwko W. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej w T.
‎o zapłatę,
‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 8 lipca 2022 r.,
‎na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
‎z dnia 12 marca 2021 r., sygn. akt I AGa […],

1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania;

2. zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 8100 (osiem tysięcy sto) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 398⁹ § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Przepis ten odpowiada charakterowi skargi kasacyjnej, będącej nadzwyczajnym środkiem zaskarżenia, o dominującym publicznoprawnym charakterze, przysługującym od orzeczeń wydanych po przeprowadzeniu dwuinstancyjnego postępowania sądowego, w którym sąd pierwszej i drugiej instancji dysponuje pełną kognicją
‎w zakresie faktów i dowodów. W powiązaniu z art. 398⁴ § 2 k.p.c. oznacza to, że
‎w skardze kasacyjnej nieodzowne jest powołanie i uzasadnienie okoliczności
‎o charakterze publicznoprawnym, które stanowią wyłączną podstawę oceny pod kątem przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (przyczyn kasacyjnych).

Wnosząc o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżąca W. Sp. z o.o. Sp. k. w T. powołała się na istotne zagadnienia prawne dotyczące kwalifikacji umów o współpracę w zakresie przygotowania aplikacji dla pozyskania dotacji jako umów o dzieło, umów o świadczenie usług, względnie jako umów nienazwanych o mieszanym charakterze, sposobu rozumienia pojęcia „przyznanie dofinansowania”, jak również możliwości ograniczenia się przez sąd jedynie do językowej wykładni postanowień umownych, zwłaszcza, gdy nie ma możliwości ustalenia zgodnego zamiaru stron, a pojęcie „przyznanie dofinansowania” nie zostało zdefiniowane w umowie.

W świetle utrwalonego stanowiska, powołanie się na istotne zagadnienie prawne (art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c.) wymaga sformułowania problemu prawnego
‎i uzasadnienia, że ma on precedensowy (nowy) charakter lub znaczenie dla rozwoju prawa. Problem ten powinien odnosić się do konkretnych przepisów prawa i zostać ujęty w sposób abstrakcyjny, a zarazem wiązać się z rozpoznawaną sprawą; konieczne jest przy tym wskazanie argumentów, które prowadzą do jego rozbieżnych ocen (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz. 11, z dnia 11 stycznia 2002 r., III CKN 570/01, OSNC 2002, nr 12, poz. 151, z dnia 13 lipca 2007 r., III CSK 180/07, niepubl.,
‎z dnia 10 kwietnia 2014 r., IV CSK 623/13, niepubl., z dnia 2 grudnia 2014 r., II CSK 376/14, niepubl., z dnia 9 kwietnia 2015 r., V CSK 547/14, niepubl.).

Reguły wykładni oświadczeń woli składających się na umowę stron (art. 65
‎§ 1 i 2 k.c.) były wielokrotnie przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego. Zgodnie
‎z utrwalonym stanowiskiem, wykładnia ta powinna przebiegać według tzw. metody kombinowanej, łączącej ze sobą element subiektywny, akcentujący znaczenie woli oświadczającego i element obiektywny, wyrażający dążenie do ochrony zaufania adresata oświadczenia woli (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 31 sierpnia 2017 r., V CSK 675/16, OSNC 2018, nr 6, poz. 63 i powołane tam orzecznictwo). Metoda ta zakłada, że interpretacja oświadczeń woli składanych drugiej stronie dokonywana jest w dwóch etapach. W pierwszej kolejności należy dążyć do ustalenia, w jaki sposób strony rozumiały składane oświadczenia. Jeśli okaże się, że rozumiały je tak samo, przypisywały im zgodny sens i doszło między nimi do porozumienia (tzw. faktyczny konsens), sąd powinien przyjąć za podstawę rozstrzygnięcia taką treść oświadczeń, jaką przypisywały im strony, chociażby odbiegała od treści, którą nadałby jej typowy, rozsądny odbiorca. W razie ustalenia, że strony odmiennie postrzegały sens oświadczeń, ich rekonstrukcja powinna nastąpić z uwzględnieniem dyrektyw językowych, kontekstu sytuacyjnego, w tym zachowania stron przed i po zawarciu umowy, a także celu umowy.
‎W przypadku oświadczeń wyrażonych w dokumencie, wykładnikiem treści oświadczeń jest przede wszystkim tekst dokumentu, jednak także w tym wypadku uwzględnienia wymagają okoliczności towarzyszące złożeniu oświadczenia oraz jego cel (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168).

Sposób aplikacji tych reguł w okolicznościach konkretnej sprawy, w związku z określonymi sformułowaniami wykorzystanymi przez strony w umowie, nie stanowi zagadnienia prawnego w rozumieniu art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c., lecz pytanie o prawidłowość rozstrzygnięcia sprawy, w której wydano zaskarżone orzeczenie. Inaczej mówiąc, kwestia sposobu interpretacji określonego postanowienia umowy, jak również przypisanie zawartej umowy do oznaczonego ustawowego typu, ze względu na kazuistyczny charakter tego problemu, z istoty nie stanowi materii odpowiadającej rozważanej przyczynie kasacyjnej.

Stawiając pytania objęte wnioskiem skarżąca zdawała się sugerować, że istnieje pewien abstrakcyjny schemat umowy o współpracę w celu przygotowania aplikacji dla pozyskania dotacji, przez co odpowiedź na zadane pytania mogłaby uzyskać ogólniejsze znaczenie. W rzeczywistości jednak kwalifikacja zawartej umowy jako umowy o dzieło, umowy zlecenia lub umowy łączącej ze sobą elementy dzieła i zlecenia wymaga każdorazowo wnikliwej analizy spornej umowy
‎i może nastąpić jedynie w kontekście konkretnej sprawy. Dotyczy to w większym jeszcze stopniu sposobu tłumaczenia wyrażenia „przyznanie finansowania”, jeżeli strony zdecydowały się wykorzystać je w danej umowie. Sposób rozumienia tego zwrotu może być rekonstruowany wyłącznie z uwzględnieniem całokształtu postanowień skonkretyzowanej umowy, bliższego i dalszego kontekstu językowego oraz innych miarodajnych elementów mających znaczenie dla rekonstrukcji treści oświadczeń woli.

Na okoliczność, że umowy współpracy w zakresie pozyskania dofinansowania projektu mogą mieć zróżnicowaną treść i określać w sposób dalece bardziej precyzyjny zasady wypłaty wynagrodzenia niż umowa zawarta in casu między stronami, zwróciła również uwagę sama skarżąca w uzasadnieniu skargi kasacyjnej. Silniejszy jeszcze nacisk na tę kwestię skarżąca kładła w postępowaniu apelacyjnym, podkreślając stanowczo, że nie istnieje prawny wzorzec umowy dotyczącej współpracy w uzyskiwaniu dofinansowania ze środków pomocowych.

Z ustaleń Sądu Apelacyjnego wynikało, że strony uzgodniły m.in., iż zakres zawartej umowy wyczerpuje złożenie aplikacji i uzyskanie w następstwie tego ostatecznej informacji o przyznaniu dotacji. Zatwierdzenie listy projektów zakwalifikowanych do dofinansowania było równoznaczne z rozstrzygnięciem konkursu. Aplikacja w imieniu skarżącej została sporządzona i zakwalifikowana do dofinansowania. Przyjęcie na tym tle, że przyznanie dotacji, w aspekcie powstania uprawnienia powódki do zapłaty dodatkowej części wynagrodzenia, łączy się
‎z uzyskaniem możliwości podpisania umowy o dofinansowanie (kwalifikacją projektu do dofinansowania), nie zaś podpisaniem umowy o dofinansowanie, nie stanowiło rażącego odejścia od akceptowanych reguł wykładni oświadczeń woli. Uzupełniająco należało zauważyć, że Sąd Apelacyjny nie oparł się w tym zakresie wyłącznie o kryterium językowe, uwzględnił bowiem także cel miarodajnych postanowień, wskazując, że rezygnacja przez skarżącą z inwestycji z powodów ekonomicznych nie powinna obciążać powódki; Sąd dostrzegł także, że przewidziana w umowie stawka wynagrodzenia „za sukces” uwzględniała, iż
‎w umowie nie zastrzeżono kary umownej z tytułu ewentualnej rezygnacji pozwanej z przyznanej dotacji.

Z tych względów, na podstawie art. 398⁹ § 2 w związku z art. 98 § 1, art. 391 § 1 i art. 398²¹ k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.

[as]