Sygn. akt I CSK 104/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 października 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)
SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)
SSN Krzysztof Strzelczyk
w sprawie z powództwa A. J. K., W. K. Spółki Jawnej
przeciwko D. N. GmbH, Niemcy
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 4 października 2012 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 15 września 2011 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na
rzecz strony powodowej kwotę 1800,- (jeden tysiąc osiemset)
złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Wyrokiem z dnia 30 sierpnia 2010 r. Sąd Okręgowy uchylił nakaz zapłaty
Sądu Okręgowego z dnia 28 sierpnia 2010 r. i oddalił powództwo A. J. K., W. K.
Spółka Jawna w G. przeciwko D. N. GmbH Niemcy (poprzednio D. GmbH) o
zapłatę kwoty 59 993,50 euro, tytułem reszty ceny sprzedaży koncentratu soku
wiśniowego, dostarczonego pozwanemu w wyniku zamówienia z dnia 26 kwietnia
2006 r. Podstawą oddalenia powództwa było uznanie na podstawie art. 554 k.c.
przedawnienia roszczenia o zapłatę.
W wyniku apelacji strony powodowej Sąd Apelacyjny, wyrokiem z dnia 15
września 2011 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego z dnia 30 sierpnia 2010 r. w ten
sposób, że utrzymał w mocy w całości nakaz zapłaty wydany przez Sąd Okręgowy
dnia 28 sierpnia 2010 r. oraz zasądził od pozwanej na rzecz powódki koszty
postępowania apelacyjnego. W uzasadnieniu wskazał, że w sprawie nie nastąpiło
przedawnienie roszczeń strony powodowej o zapłatę ceny, gdyż wprawdzie
zgodnie z umową cena za dostarczony sok powinna zostać uiszczona do dnia
15 sierpnia 2008 r., tzn. w ciągu siedmiu dni od dostawy, ale uprawnione jest
przyjęcie, że w okresie, w którym świadczenie ceny nie było jeszcze wymagalne
powódka dokonała zmiany terminu zapłaty ceny, przedłużając go do dnia
19 sierpnia 2006 r. w treści doręczonej wraz z towarem dnia 8 sierpnia 2006 r.
faktury o zapłatę. Skoro zatem pozew został wniesiony dnia 19 sierpnia 2008 r.,
to nastąpiło to przed upływem terminu przedawnienia roszczenia dochodzonego
w sprawie.
W skardze kasacyjnej strona pozwana zarzuciła zaskarżonemu wyrokowi
Sądu Apelacyjnego naruszenie prawa materialnego, tj. art. 56, art. 60, art. 65 § 1
i 2, art. 119, art. 120 § 1 zdanie pierwsze i drugie, art. 3531
oraz art. 455 k.c.
poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że choć termin zapłaty ceny
sprzedaży został określony w umowie, to mimo braku ustalenia przez Sąd, iż strony
zawarły umowę zmieniającą termin płatności, nastąpiło to, według Sądu poprzez
doręczenie kupującemu faktury, wskazującej na późniejszą niż uzgodniona
w umowie datę płatności, a to zdecydowało o późniejszym rozpoczęciu biegu
terminu przedawnienia roszczenia. Naruszenie przepisów postępowania dotyczy
3
art. 328 § 2 w związku z art. 387 § 1 zdanie pierwsze k.p.c., polegając na braku
w uzasadnieniu wyjaśnienia podstawy prawnej rozstrzygnięcia oraz art. 368 § 1 pkt
4 w związku z art. 316 § 1, art. 47912
§ 1 zdanie pierwsze i drugie oraz art. 495 § 3
zdanie drugie k.p.c., polegając na uwzględnieniu twierdzenia powódki
co do zmodyfikowania terminu płatności ceny w związku z doręczeniem faktury,
mimo zgłoszenia tej kwestii dopiero po zamknięciu rozprawy przez sąd pierwszej
instancji. Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości
i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach
postępowania.
W odpowiedzi na skargę strona powodowa wniosła o oddalenie skargi
kasacyjnej i zasądzenie kosztów postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Rozpoznanie skargi kasacyjnej pozwanej Spółki zacząć należy od
stwierdzenia, że w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku zostało trafnie
zauważone, iż strona zawierająca umowę sprzedaży handlowej z poprzednikiem
prawnym obecnej powódki (wspólnikami spółki cywilnej przekształconej w spółkę
jawną) nie miała do tego uprawnień jako przedstawicielstwo przedsiębiorcy
zagranicznego, które nie jest przedsiębiorcą i nie może prowadzić działalności
gospodarczej (art. 93 - 95 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności
gospodarczej, jedn. tekst Dz.U. z 2010 r. Nr 220, poz. 1447 ze zm., dalej jako
u.s.dz.g.). Nie może zatem zawierać żadnych umów z zakresu działalności
gospodarczej tego przedsiębiorcy z przedsiębiorcami polskimi, jako że nie ma
w tym zakresie zdolności prawnej. Nie jest więc wystarczające potwierdzenie
czynności dokonanych z powodową Spółką jako przedsiębiorcą (wcześniej
ze wspólnikami spółki cywilnej, będącymi przedsiębiorcami związanymi umową
spółki, która sama przedsiębiorcą nie była) przez osobę upoważnioną
w przedstawicielstwie do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego (art. 97
ust. 1 u.s.dz.g.) przez tegoż przedsiębiorcę, tak jak to ma miejsce w przypadku
przekroczenia zakresu pełnomocnictwa (art. 103 k.c.), a to znalazło się
w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Powinna więc zostać zawarta nowa umowa
przez przedsiębiorcę zagranicznego (art. 5 ust. 3 u.s.dz.g.) w formie prawnej,
4
w jakiej może on prowadzić w Polsce działalność gospodarczą (art. 13 u.s.dz.g.).
Mimo jednak pojawiających się wątpliwości dotyczących zawiązania stosunku
umownego między stronami, należy przyjąć na podstawie dalszych czynności
samego przedsiębiorcy zagranicznego (art. 5 ust. 3 u.s.dz.g.), że umowa
sprzedaży, o której mowa w niniejszej sprawie została w rezultacie, w myśl
powołanych przepisów skutecznie zawarta, a następnie wykonywana między
pozwanym przedsiębiorcą zagranicznym, a powódką. Spór między stronami
na obecnym etapie postępowania dotyczy wyłącznie przedawnienia roszczenia
o zapłatę powódce przez pozwanego pozostałej części ceny, należnej w wykonaniu
umowy za dostarczenie mu dnia 8 sierpnia 2006 r. koncentratu wiśniowego.
Jak wynika z ustaleń zapłata przez kupującego za tę dostawę w pełnej należnej
kwocie na rzecz powódki nie nastąpiła.
Zagadnienie prawne, które wymaga rozważenia i od którego rozstrzygnięcia
zależy rozpoznanie skargi kasacyjnej sprowadza się do pytania o to, czy dla
określenia późniejszej chwili (daty) wymagalności świadczenia pieniężnego,
jakim jest zapłacenie ceny należnej za zakupienie rzeczy (towarów) w obrocie
gospodarczym od chwili ustalonej w umowie sprzedaży, wystarczy wskazanie tej
późniejszej chwili w fakturze nadesłanej kupującemu wraz z dostarczeniem
zakupionych rzeczy i czy stanowi to oświadczenie woli w rozumieniu
prawa cywilnego, a jeżeli tak, to jakiego rodzaju i w jaki sposób może wywołać ono
skutki prawne.
W okolicznościach sprawy data 19 sierpnia 2006 r. została zamieszczona
jako termin, do którego kupujący powinien zapłacić cenę, w treści faktury przesłanej
dnia 8 sierpnia 2006 r. wraz z zamówionym koncentratem wiśniowym. Jednak
zgodnie z zawartą umową sprzedaży zapłata powinna była zostać dokonana
w ciągu siedmiu dni od dnia dostawy, a więc byłaby to najpóźniej data 15 sierpnia
2006 r. Z nieustalonych przyczyn sprzedający umieścili w fakturze stwierdzenie
oczekiwania zapłaty, jako „do 19 sierpnia 2006 r.". Kupująca Spółka nie
wypowiedziała się co do tego stwierdzenia, nie była o to ani proszona wraz
z dostarczeniem faktury, ani później. Wymaga zatem rozważenia, czy samo
umieszczenie innej (późniejszej) daty wymagalności świadczenia przez
sprzedawcę (wierzyciela co do ceny) wystarcza, aby został przesunięty w czasie
5
obowiązek kupującego (dłużnika) do spełnienia świadczenia. Skarżący twierdzi,
że nie, uważając, że powinna zostać zawarta dodatkowa umowa między stronami
umowy sprzedaży w kwestii późniejszego określenia terminu wymagalności
świadczenia i że jednostronne umieszczenie późniejszej daty przez sprzedawcę
na fakturze nie stanowi wiążącego dla kupującego oświadczenia woli, nie wpływa
zatem na początek biegu terminu przedawnienia roszczenia o zapłatę ceny.
Analizę prawną w tej kwestii trzeba zacząć od przywołania wyroku Sądu
Najwyższego z dnia 16 lutego 2005 r., sygn. akt IV CK 502/04 (Lex nr 177277),
który należy podzielić i w którym wypowiedziany został pogląd, że w ramach
swobody zawierania umów (art. 3531
k.c.) strony mogą zmodyfikować łączący
je stosunek prawny także przez jednostronne ustępstwa wierzyciela, przy czym
modyfikacja zobowiązania dłużnika, polegająca na odroczeniu wymagalności
świadczenia pieniężnego nie sprzeciwia się właściwości stosunku prawnego,
ustawie, ani zasadom współżycia społecznego. Tylko umawianie się co do innego
okresu przedawnienia niż ustawowo przewidziany jest objęte zakazem zawartym
w art. 119 k.c., ale nie dotyczy to wymagalności roszczenia, od której, zgodnie z art.
120 § 1 k.c. zależy rozpoczęcie terminu przedawnienia (por. także wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 12 marca 2002 r., IV CKN 862/00, Lex nr 55122).
W tym kontekście należy się zgodzić z twierdzeniem pozwanego, że samo
jednostronne zamieszczenie przez powoda późniejszej daty, do której kupujący
powinien spełnić swoje świadczenie ceny nie wiąże tylko przez to drugiej strony.
Twierdzenia Sądu drugiej instancji w tej kwestii są zbyt skrótowe, ograniczając się
do zaakcentowania, jak to zostało nazwane, „modyfikacji" terminu wymagalności
świadczenia przez pozwaną. Wbrew jednak twierdzeniom skarżących, w świetle
reguł prawa cywilnego „modyfikacja" ta spełnia wystarczająco przesłanki,
pozwalające na uznanie zachowania powoda, wyrażonego na piśmie poprzez treść
faktury, za oświadczenie woli sprzedawcy. Dla wywołania skutków prawnych przez
to oświadczenie (art. 56 k.c.) należy rozstrzygnąć, czy zostało ono przyjęte przez
adresata w sposób, o którym mowa w art. 60 k.c.
Mając na uwadze charakter i treść oświadczenia strony powodowej oraz
w szczególności, następujące po nim zachowanie pozwanego należy na to pytanie
odpowiedzieć pozytywnie. Wprawdzie kupujący - adresat faktury i zawartego w niej
6
oświadczenia sprzedającego nie wypowiedział się wyraźnie, że przyjmuje
propozycję co do zmiany określenia terminu końcowego, w którym powinna zostać
zapłacona cena, ale jego oświadczenie o przyjęciu tej propozycji należy poczytać
za dorozumiane w świetle powołanego art. 60 k.c. Przepis ten stanowi
o tożsamości wyraźnego oświadczenia woli z takim, które zostało wyrażone przez
zachowanie podmiotu, ujawniające jego wolę w sposób dostateczny, że czynność
prawna, dla której oświadczenie woli jest koniecznym składnikiem ma wywołać
określone skutki prawne (art. 56 k.c.).
W okolicznościach sprawy kupujący jako strona umowy sprzedaży,
po otrzymaniu faktury z wyraźnie przedłużoną datą obowiązku zapłacenia ceny nie
oponował żadnym zachowaniem wobec sprzedawcy, że się z jego wolą nie zgadza.
Postępowanie powoda było zrozumiałe, gdyż wydłużenie okresu, do upływu
którego miał obowiązek spełnienia świadczenia pieniężnego było korzystne dla
niego jako dłużnika świadczącego cenę. Racjonalnie rozumując należy przyjąć,
że nie powinien wówczas zakładać, że w ogóle nie zapłaci ceny za dostarczony sok
w należnej wysokości, ani że przedłużenie o kilka dni obowiązku płatności
ceny przez sprzedawcę może zdecydować o bezskuteczności jego roszczenia
o zapłatę ceny przez kupującego ze względu na przedawnienie roszczenia po
ustawowych dwóch latach (art. 554 k.c.). Podobnie, tak rozumując nie można
zakładać, że przedłużenie terminu płatności wynikało z przewidywania przez
sprzedawcę, że będzie mu to potrzebne do zachowania terminu w celu wniesienia
powództwa, gdyż przewidywał już w tym czasie, że kupujący nie zapłaci całej kwoty
za nabyty towar.
W sprawie ma się do czynienia z przedsiębiorcami po obu stronach umowy,
współpracującymi ze sobą wcześniej od pewnego czasu, więc ich zachowania
należy również oceniać przez pryzmat staranności zawodowej (art. 355 § 2 k.c.)
oraz zasad uczciwości kupieckiej i dobrych obyczajów (art. 354 k.c. i art. 17
u.s.dz.g.). Jeżeli zatem została zawarta między nimi znana im już z poprzednich
transakcji umowa sprzedaży soku, to można sądzić, że zarówno sprzedający,
jak i kupujący zamierzali ją wzajemnie wykonać, zaś określenie późniejszego
terminu końcowego do zapłaty ceny przez kupującego, korzystne dla niego
nie łączyło się z istotną zmianą treści umowy, wymagającą od sprzedawcy dla
7
wywołania skutków prawnych wyraźnego przyjęcia. Dotyczyło ono końcowej fazy
wykonania umowy, gdyż nastąpiło już przeniesienie własności rzeczy sprzedanej,
jej wydanie przez sprzedawcę i odebranie przez kupującego (art. 535 k.c.). Z tych
względów brak wyraźnego przyjęcia przez kupującego propozycji przedłużenia
terminu końcowego na zapłacenie ceny, które to oświadczenie sprzedawcy należy
poczytywać jako ofertę późniejszego określenia wymagalności świadczenia ceny
przez kupującego, nie świadczy o braku przyjęcia oferty, lecz przeciwnie - o jej
przyjęciu w sposób dorozumiany. Należy więc uznać, że żądana przez pozwanego
umowa zmieniająca, a w rzeczywistości tylko przedłużająca termin końcowy na
spełnienie świadczenia ceny przez dłużnika, a więc dotycząca ostatniego,
pozostałego do wykonania obowiązku z ważnej umowy sprzedaży, została zawarta
zgodnie z wymaganiami kodeksu cywilnego (art. 60 k.c.). To zdecydowało
o tożsamym, późniejszym terminie wymagalności świadczenia pozostałej części
ceny określonej w umowie sprzedaży, a to z kolei spowodowało, że termin
początkowy biegu przedawnienia uległ przesunięciu. Sąd Apelacyjny zasadnie więc
przyjął, powołując art. 120 § 1 k.c., że wniesienie pozwu dnia 19 sierpnia 2008 r.
nastąpiło przed upływem terminu przedawnienia roszczenia dochodzonego
w niniejszej sprawie. Należy zatem przyjąć, że zawarte w fakturze dostarczonej
wraz z dostawą sprzedanej rzeczy oświadczenie sprzedawcy o późniejszym
terminie, do którego powinna zostać zapłacona cena stanowi jego propozycję,
przyjętą w sposób dorozumiany przez kupującego przez zaakceptowanie faktury,
w której to zostało umieszczone (art. 60 k.c.). To z kolei skutkuje tożsamą z tym
nowym terminem wymagalnością świadczenia kupującego i wynikającym z niej
późniejszym terminem początkowym biegu przedawnienia roszczeń (art. 120 § 1
k.c.). Z tych względów, wbrew twierdzeniom skargi kasacyjnej nie zostały
naruszone powołane w niej przepisy prawa materialnego, natomiast pewne braki
w treści uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie stanowią istotnego naruszenia
przepisów postępowania (art. 328 § 2 w związku z art. 387 § 1 k.p.c.), zarzuconego
w skardze. Nie można się także dopatrzeć naruszenia przepisów postępowania
w kwestiach dowodowych (art. 368 § 1 pkt 4 w związku z art. 316 § 1 oraz art.
47912
§ 1 i art. 495 § 3 k.p.c.), co zostało syntetycznie, ale w wystarczającym
zakresie wyjaśnione w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.
8
Mając to na uwadze na podstawie art. 39814
k.p.c. należało skargę
kasacyjną oddalić, rozstrzygając o kosztach postępowania na podstawie art. 98
w związku z art. 391 § 1 i art. 39821
k.p.c.
jw
