I CKN 324/00

Wyrok z dnia 8 grudnia 2000 r., I CKN 324/00 Przedmiotowym zakresem sukcesji uniwersalnej uregulowanej w art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.) objęty był każdy obowiązek, który obciążał przedsiębiorstwo państwowe już w dacie rozpoczęcia procesu przekształcania (komercjalizacji). Przewodniczący: Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca) Sędziowie SN: Stanisław Dąbrowski, Zbigniew Strus Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 8 grudnia 2000 r. na rozprawie sprawy z powództwa Józefy G. przeciwko „PZZ A.-P.” S.A. w C. i Małgorzacie G. o ustalenie nieważności umowy, na skutek kasacji pozwanych od wyroku Sądu Wojewódzkiego w Rzeszowie z dnia 17 kwietnia 1998 r. odrzucił kasację pozwanej Małgorzaty G.; zmienił zaskarżony wyrok oraz wyrok Sądu Rejonowego w Rzeszowie z dnia 19 grudnia 1997 r. w ten sposób, że powództwo oddalił, nie obciążając powódki kosztami procesu. Uzasadnienie Sąd pierwszej instancji stwierdził bezwzględną nieważność zawartej między pozwanymi w dniu 20 maja 1996 r. umowy o ustanowienie odrębnej własności lokalu mieszkalnego i jego sprzedaży, wobec przyjęcia, że niedopuszczalne było zbycie przedmiotowego lokalu bez publicznego przetargu przez pozwaną spółkę, powstałą w wyniku prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego. Apelacje obu pozwanych, będących stronami spornej umowy, oddalił Sąd Wojewódzki w Rzeszowie wyrokiem z dnia 17 kwietnia 1998 r. Sąd odwoławczy aprobował i przyjął za własne poczynione przez Sąd pierwszej instancji ustalenia stanu faktycznego. Również analizę i ocenę stanu prawnego Sąd drugiej instancji podzielił w całości, stwierdzając, że Sąd pierwszej instancji nie naruszył art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, art. 46 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 18, poz. 80 ze zm.), ani przepisów rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 5 października 1993 r. w sprawie zasad organizowania przetargu na sprzedaż środków trwałych przez przedsiębiorstwa państwowe oraz warunków odstąpienia od przetargu (Dz.U. Nr 97, poz. 443 ze zm.). Jako zasadne ocenił Sąd Wojewódzki porównanie przez Sąd pierwszej instancji uregulowania zawartego w ust. 21 ust. 7 ustawy z dnia 29 kwietnia 1985 r. o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 30, poz. 127 ze zm.) ze stanem faktycznym tej sprawy i w konkluzji stwierdził, że pozwana spółka nie mogła w ten sposób rozrządzić swoją własnością sprzedając lokal mieszkalny bez przetargu. Od powyższego wyroku kasację wniosły obie pozwane. (...) W kasacji pozwanej spółki zarzucono błędną wykładnię przepisu art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, a w konsekwencji jego niewłaściwe zastosowanie do stanu faktycznego sprawy, niewłaściwe zastosowanie przepisów art. 46 ust. 3 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych, art. 19 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.) i art. 21 ust. 7 ustawy z dnia 29 kwietnia 1985 r. o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości, a także pominięcie art. 441 § 1 i 140 k.c. Skarżąca wniosła o wydanie orzeczenia reformatoryjnego przez oddalenie powództwa lub o uchylenie wyroków Sądów obu instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Pozwana spółka wyraziła pogląd, że w dniu 20 maja 1996 r., tj. w dacie zawarcia spornej umowy, nie była zobowiązana do wdrożenia trybu przetargowego, gdyż nie obowiązywał przepis, który by nakładał na nią taki obowiązek. Ponadto podkreśliła, że ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych weszła w życie po upływie bez mała roku od dnia zawarcia umowy, a przepis art. 21 ust. 7 ustawy z dnia 29 kwietnia 1985 r. o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości miał zastosowanie wyłącznie do lokali stanowiących własność Skarbu Państwa lub gminy, a pozwana nigdy takim podmiotem nie była. Zarzut błędnej wykładni art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych uzasadniono błędnym rozumieniem sukcesji generalnej określonej tym przepisem. W ocenie skarżącej, przepis ten uzasadniał przejście na spółkę tylko tych praw i obowiązków prywatyzowanego przedsiębiorstwa państwowego, które już wcześniej nabyło, a więc jeszcze przed przekształceniem w spółkę. Zdaniem pozwanej, Sąd błędnie przyjął, że spółka jest związana wszystkimi przepisami, które uprzednio obowiązywały przedsiębiorstwo państwowe. Tymczasem obowiązek uruchomienia trybu przetargowego spoczywałby na spółce wówczas, gdyby przedsiębiorstwo państwowe ogłosiło przetarg na sprzedaż mieszkania, a następnie uległo przekształceniu w spółkę. Zarzut naruszenia art. 441 § 1 k.c. uzasadniono błędnym przyjęciem, że w dniu zawarcia umowy (20 maja 1996 r.) mienie spółki było mieniem państwowym, w związku z czym spółka była w tym czasie państwową osobą prawną, mimo zmian w strukturze akcjonariatu dokonanych w pierwszym kwartale 1996 r. (...) Sąd Najwyższy zważył, co następuje. Kasacja pozwanej spółki została oparta na usprawiedliwionej podstawie, a wobec zasadności zarzutu naruszenia jedynie prawa materialnego, Sąd Najwyższy władny był wydać wyrok reformatoryjny, orzekając co do istoty sprawy (art. 39315 k.p.c.). Wbrew stanowisku Sądu drugiej instancji, podzielającego analizę i ocenę stanu prawnego dokonaną przez Sąd pierwszej instancji, fakt wprowadzenia przez ustawodawcę w art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 ze zm.) generalnej sukcesji jednoosobowej spółki Skarbu Państwa powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego, a więc sukcesji polegającej na wstąpieniu takiej spółki we wszystkie prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorstwa, nie może być utożsamiany z obowiązkiem nawet odpowiedniego stosowania do takiej spółki przepisów adresowanych wprost do przedsiębiorstw państwowych, a więc m.in. art. 46 ust. 3 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 18, poz. 80 ze zm.) oraz przepisów wydanego na podstawie art. 46 ust. 4 tejże ustawy rozporządzenia wykonawczego. Przepis art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, w brzmieniu obowiązującym w dacie zawarcia spornej umowy, mógł być rozumiany jedynie w ten sposób, że spółka wstępowała w te wszystkie prawa i obowiązki, które powstały w czasie poprzedzającym przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego i które spoczywały na nim nadal w dacie dokonania przekształcenia. Innymi słowy, w przepisie tym chodziło o konkretne, istniejące prawa, i takie obowiązki przedsiębiorstwa państwowego, wynikające ze zdarzeń prawnych lub faktycznych zaistniałych w czasie, gdy ono jeszcze istniało. Tylko więc takie jego prawa i obowiązki mogły być przedmiotem sukcesji, o której stanowił art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. W konsekwencji, zakresem przedmiotowym sukcesji uregulowanej tym przepisem nie mogły być objęte prawa i obowiązki przedsiębiorstwa państwowego, rozumiane niejako potencjalnie (statycznie), a więc zwłaszcza takie, które jedynie hipotetycznie dotykały przedsiębiorstwa państwowego, bo chociaż były zastrzeżone w ustawie, to jednak ich aktualizacja mogła nastąpić dopiero w wyniku określonego zachowania się adresata normy prawnej. Zakres przedmiotowy wstąpienia jednoosobowej spółki Skarbu Państwa we wszystkie prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorstwa mógł zatem obejmować tylko te jego prawa i obowiązki, które ono już uprzednio nabyło i które nadal stanowiły jego aktywa i pasywa, i to w chwili rozpoczęcia procedury dokonywania przekształcenia. Aby więc można było mówić o przejściu na spółkę praw i obowiązków prywatyzowanego przedsiębiorstwa, to rzeczywiste źródło powstania tych praw i obowiązków musiało już istnieć przed rozpoczęciem procesu przekształcenia. Bezpośrednim źródłem powstania spoczywającego na przedsiębiorstwie państwowym obowiązku ogłoszenia przetargu, jako elemencie szeroko rozumianych jego pasywów, nie był jednak sam art. 46 ust. 3 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, ale określone w tym przepisie zachowanie przedsiębiorstwa państwowego, wyrażające się działaniami zmierzającymi do sprzedaży mienia zaliczonego do jego rzeczowego majątku trwałego. Wykładnia art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych wyraża się więc stwierdzeniem, że majątkiem jednoosobowej spółki Skarbu Państwa stawał się z mocy tego przepisu majątek przedsiębiorstwa, czyli realnie przysługujące mu w chwili przekształcenia wszystkie aktywa i pasywa (zob. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 19 maja 1992 r., III CZP 49/92, OSNCP 1992, nr 11, poz. 200), a nie istniejące jedynie hipotetycznie obowiązki ustawowe. Próba rozszerzającej wykładni normy art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, polegająca na uznaniu jej za podstawę przejścia na spółkę handlową każdego obowiązku zastrzeżonego w ustawie dla przedsiębiorstwa państwowego, musiałaby prowadzić do naruszenia art. 7 tej ustawy, który wyraźnie stanowił, że do spółki powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego stosuje się przepisy kodeksu handlowego. Tymczasem przepisy tego aktu prawnego nie nakładają na spółki handlowe obowiązku zbywania środków trwałych w drodze publicznego przetargu. Jest bezsporne, że jeszcze przed dokonaniem aktu prywatyzacji, elementem majątku powódki było prawo najmu wynikające ze stosunku najmu łączącego powódkę z ówczesnym przedsiębiorstwem państwowym jako wynajmującym. Fakt ten nie skutkował jednak istnieniem jakichkolwiek ustawowych preferencji powódki w zakresie nabycia lokalu, bowiem przepisy regulujące zasady funkcjonowania przedsiębiorstw państwowych nie przewidywały ani prawa pierwokupu, ani prawa pierwszeństwa dla najemców lokali mieszkalnych stanowiących przedmiot własności przedsiębiorstw państwowych. Można oczywiście dostrzec istnienie ekspektatywy najemcy nabycia w przyszłości prawa odrębnej własności lokalu, będącego przedmiotem najmu, jednakże istnienie nawet takiej ekspektatywy nie mogło być wystarczającym źródłem aktualizacji obciążającego przedsiębiorstwo państwowe hipotetycznego obowiązku ustawowego, w postaci wszczęcia postępowania przetargowego, w okresie poprzedzającym powzięcie przez przedsiębiorstwo samego zamiaru sprzedaży lokalu mieszkalnego i wystąpienia zachowań będących oczywistym przejawem realizacji takiego zamiaru. Przedmiotowym zakresem sukcesji określonej w art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych mogły więc być objęte tylko te prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorstwa, które już zaktualizowały się w następstwie zachowań tego przedsiębiorstwa państwowego, przewidzianych np. w art. 46 ust. 3 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych. Samo więc zastrzeżenie w ustawie powstania w określonej sytuacji obowiązku przedsiębiorstwa państwowego, bez równoczesnego wystąpienia okoliczności skutkujących aktualizacją tego obowiązku, nie może być uznane za równoznaczne z istnieniem takiego obowiązku przedsiębiorstwa, w który wstąpiła spółka powstała w wyniku jego przekształcenia. Konsekwencją dokonania prawidłowej wykładni art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych jest stwierdzenie zasadności zarzutu kasacji niewłaściwego zastosowania art. 46 ust. 3 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych. Trafny okazał się też zarzut niewłaściwego zastosowania art. 19 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), bowiem ocena prawidłowości dokonania czynności prawnej nie może być przeprowadzana z uwzględnieniem treści normy prawnej, która w dacie dokonywania tej czynności jeszcze nie obowiązywała. Nie można również odmówić racji zarzutowi pozwanej spółki niewłaściwego zastosowania art. 21 ust. 7 ustawy z dnia 29 kwietnia 1985 r. o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 30, poz. 127 ze zm.). Przepis ten miał wyraźnie ograniczony podmiotowy zakres zastosowania, bo dotyczył jedynie lokalu stanowiącego własność Skarbu Państwa lub własność gminy. Nie mógł on więc być nawet uzupełniającą podstawą dla oceny przez Sąd odwoławczy poprawności rozumowania Sądu pierwszej instancji, skoro podmiotem prawa własności lokalu będącego przedmiotem spornej umowy sprzedaży było najpierw przedsiębiorstwo państwowe, a następnie spółka handlowa, a więc zgoła inne osoby prawne aniżeli te, których jednoznacznie dotyczył wspomniany art. 21 ust. 7 powołanej ostatnio ustawy. Natomiast nie okazał się usprawiedliwiony zarzut kasacji pominięcia przez Sąd drugiej instancji przepisów art. 441 § 1 i 140 k.c., mimo zarzutów podniesionych w tym zakresie w apelacji. Nieustosunkowanie się w uzasadnieniu wyroku Sądu drugiej instancji do zgłoszonych w apelacji zarzutów mogłoby uzasadniać zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. bądź też art. 382 k.p.c., ale przepisy te nie zostały objęte w kasacji zarzutem naruszenia, co usuwa tak sformułowany zarzut poza zakres dopuszczalnej kontroli kasacyjnej. W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy uznał, że kasacja pozwanej spółki zasadnie zarzuciła naruszenie wskazanych przepisów prawa materialnego, co skutkowało orzeczeniem co do istoty sprawy na podstawie art. 39315 k.p.c. (...)