I CKN 1137/98

Wyrok z dnia 20 czerwca 2001 r., I CKN 1137/98 Uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być uznana za krzywdzącą tylko wtedy, gdy została podjęta z realnym zamiarem pokrzywdzenia (art. 240 § 2 k.h.). Sędzia SN Mirosława Wysocka (przewodniczący), Sędzia SN Tadeusz Domińczyk (sprawozdawca), Sędzia SA Jan Górowski Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Kazimierza L. i Zdzisława W. przeciwko „F.F.”, spółce z o.o. w K. o unieważnienie uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 12 sierpnia 1996 r., po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 20 czerwca 2001 r. na rozprawie kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 4 czerwca 1998 r. uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Uchwałami nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 12 sierpnia 1996 r. zmieniono umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „F.F.” z siedzibą w K. Paragraf 10, po wykreśleniu słów „oraz pisemnej zgodzie wszystkich wspólników”, uzyskał brzmienie: „wejście do spółki nowego wspólnika może nastąpić po uprzedniej aprobacie właściwych polskich władz”, a § 21 – w brzmieniu: „Zgromadzenie wspólników jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał jeżeli jest na nim reprezentowane 75 % udziałów. Wszystkie uchwały są podejmowane większością 3/4 głosów” – został wykreślony. Obie uchwały zakwestionowali powodowie Kazimierz L. i Zdzisław W., twierdząc, że eliminują one wspólników mniejszościowych z procesów decyzyjnych i zostały powzięte sprzecznie z dobrymi obyczajami kupieckimi. Wyrokiem z dnia 6 stycznia 1998 r. Sąd Wojewódzki w Warszawie powództwo oddalił przyjmując, że zaskarżone uchwały nie uszczuplają praw powodów, nie godzą w byt spółki ani nie grożą pomniejszeniem jej dochodów. Zdaniem Sądu Wojewódzkiego, zmiana § 10 dotyka wszystkich wspólników w równym stopniu, powodowie natomiast, którzy skupiają łącznie 21 % udziałów, także dotychczas nie mieli przesądzającego wpływu na treść podejmowanych uchwał. Sfera ich uprawnień nie uległa zatem osłabieniu. W wyniku apelacji powodów Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Wojewódzkiego i obie uchwały „unieważnił”. Sąd Apelacyjny motywując swoje stanowisko, wyeksponował następujące okoliczności stanu faktycznego. Powodowie nabyli udziały – łącznie 21 % – dotychczasowych wspólników. Podobną drogą do powiększenia liczby udziałów doszedł inny wspólnik, T.T.C., z którym powodowie pozostają w ostrym sporze od jesieni 1995 r. U podłoża tego sporu leży dominująca pozycja T.T.C., której powodowie zarzucali odsunięcie ich, jako wspólników mniejszościowych, od wpływania na kierunki działalności spółki. Dzieli powodów z tym wspólnikiem także zawisły przed sądem spór o legalność nabycia przez niego 2126 udziałów w latach 1994-1996. Okoliczność ta, w warunkach zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, bezpośrednio po wniesieniu przez powodów powództwa o ustalenie nieważności umów z przewidywanym w porządku ograniczeniem uprawnień wspólników mniejszościowych, oznacza – jak przyjął Sąd Apelacyjny – „świadome działanie wspólnika większościowego i zarządu do pokrzywdzenia powodów”. Gdyby powodowie nabyli zbywane przez dotychczasowych wspólników udziały, dysponowaliby łącznie 27 % udziałów, co odpowiadałoby pakietowi kontrolnemu. Jednocześnie, ustosunkowując się do zarzutu naruszenia art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c., Sąd Apelacyjny zauważył, że wydanie wyroku w sprawie niniejszej bez oczekiwania na zakończenie postępowania w toczącej się równolegle sprawie o ustalenie nieważności umów nabycia udziałów nie stanowi naruszenia art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c., które miałoby jakikolwiek wpływ na treść rozstrzygnięcia. Przede wszystkim bowiem – wbrew stanowisku powodów – nie ma bezpośredniej zależności między rozstrzygnięciem w sprawie o ustalenie nieważności umów nabycia udziałów a oceną zasadności powództwa o unieważnienie kwestionowanych przez powodów uchwał. Nawet korzystny dla powodów wyrok w tamtej sprawie nie będzie oznaczał, że powodowie automatycznie wejdą w posiadanie części udziałów zaoferowanych swojego czasu do zbycia przez poprzednich udziałowców (wspólników), ani że automatycznie przekroczą łącznie próg posiadania 25 % udziałów. Mimo takiej oceny, Sąd Apelacyjny wyraził pogląd, że prawdopodobna staje się sugestia powodów, iż nagła zmiana umowy spółki – podczas zwołanego pośpiesznie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników – spowodowana została obawą zarządu pozwanej spółki i wspólnika większościowego o wynik postępowania w sprawie o ustalenie nieważności umów zbycia udziałów. W każdym razie było to działanie retorsyjne w stosunku do wcześniejszych działań powodów, przy czym nie jest istotne, na ile te obawy były realne. Zmieniony § 10 i skreślony § 21 umowy zapewniały, zdaniem Sądu Apelacyjnego, wszystkim wspólnikom, a zatem i mniejszościowym, prawo współdecydowania we wszystkich sprawach spółki. Kwestionowane natomiast przez powodów uchwały prawo to zniweczyły, co sprawia, że podjęte zostały wbrew dobrym obyczajom kupieckim. W kasacji opartej na obu podstawach pozwana spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku, upatrując naruszenia prawa materialnego w błędnej wykładni art. 240 § 2 k.h. przez przyjęcie, że pokrzywdzenie wspólnika może mieć wyłącznie charakter subiektywny, a przepisów postępowania w wadliwym zastosowaniu art. 231 i 316 § 1 w związku z art. 224 k.p.c. „przez bezpodstawne przyjęcie za kryterium oceny mocy i wiarygodności okoliczności sprawy, że to wspólnik T.T.C. jest przyczyną konfliktu w spółce”. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Stosownie do art. 316 § 1 k.p.c. po zamknięciu rozprawy, sąd wydaje wyrok, biorąc za podstawę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy. Zebrane w sprawie dowody określają zatem ramy ustaleń faktycznych, a te podlegają ocenie w myśl reguł obowiązującego prawa materialnego. Stan faktyczny sprowadza się do treści dwóch uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki, z których jedna wyłączyła jednomyślność wspólników w zakresie przyjmowania do spółki nowych wspólników (§ 10 umowy w dotychczasowym brzmieniu), druga zaś zniosła zastrzeżoną w umowie kwalifikowaną większość głosów do podejmowania uchwał wiążących wszystkich wspólników (§ 21). Konsekwencją tych uchwał jest zatem odesłanie do reguł kodeksowych, określających warunki, od spełnienia których zależy ważność uchwał podejmowanych przez zgromadzenia wspólników . Od tej pory w grę wchodzi stosowanie art. 236 § 1 k.h., statuującego ogólną zasadę bezwzględnej większości głosów oddanych, z wyłączeniem uchwał co do zmiany umowy spółki, połączenia spółek, rozwiązania spółki i zbycia przedsiębiorstwa, kiedy dla podjęcia uchwały wymagana jest większość dwóch trzecich oddanych głosów (art. 237 § 2 k.h.). Zmiana umowy spółki, wyraźnie przez ustawodawcę dopuszczona, jest elementem bytu spółki jako podmiotu działalności gospodarczej i nie może być kojarzona, jak zdaje się to sugerować Sąd Apelacyjny, z ochroną tzw. praw nabytych. Przeciwnie, realizacja założonych przez spółkę celów wymusza eliminowanie przeszkód, także tych w sferze decyzyjnej, które hamują jej rozwój ekonomiczny i ograniczają sprawność w obrocie bądź mogą sprowadzać niebezpieczeństwo powstania takich skutków. Stąd też określone przez ustawodawcę zasady podejmowania uchwał przez wspólników zwykłą większością głosów, jako regułą, i większością kwalifikowaną w sprawach większej wagi, mają podłoże racjonalne. Jedynie w sytuacji wyjątkowej, gdy w toku likwidacji spółki przedmiotem uchwały mają być dopłaty, wymagana jest jednomyślność wspólników (art. 265 § 5 k.h.). Jest przy tym charakterystyczne, że dopuszczając surowsze warunki podejmowania uchwał (art. 237 § 1 zdanie drugie k.h.), ustawodawca czynił to w tym samym przepisie, w którym wymienił przypadki kwalifikowanej większości głosów (art. 137 § 1 zdanie pierwsze k.h.), i co równie charakterystyczne, dopuszczał wprawdzie możliwość ustanowienia surowszych warunków powzięcia uchwał, ale wystrzegał się postulowania jednomyślności, choć jej nie wykluczał. Logiczną konsekwencją takich uregulowań jest podejmowanie uchwał przez walne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością większością głosów, zwykłą lub kwalifikowaną, i jest stanem pożądanym. Przyjęcie jednomyślności albo bardzo surowych warunków w tym względzie może, na wypadek konfliktów między wspólnikami, zdecydowanie ujemnie wpłynąć na funkcjonowanie spółki wobec niebezpieczeństwa realizacji partykularnych interesów drobnych wspólników. Oceniając zatem ważność podjętych uchwał, nie można nie dostrzegać także okoliczności, które uzależniają wspólników większościowych od wspólników mniejszościowych. Taka sytuacja przeczyłaby istocie spółki handlowej. Przepis art. 240 § 2 k.h. pozwala zaskarżyć uchwałę wspólników, nawet jeżeli nie została podjęta z naruszeniem prawa i postanowieniami umowy, ale pozostaje ona w sprzeczności z dobrym obyczajem kupieckim i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Spełnienie pierwszej z wymienionych przesłanek ma wyraźnie aspekt moralny i może być rozpatrywane tylko w kategoriach niegodziwości zachowań oraz naganności zamierzonych celów, ze szkodą dla interesów spółki. Z ustalonego stanu faktycznego takich następstw zaskarżonych uchwał nie da się wywieść. Jeżeli nawet powzięta przez powodów próba zniweczenia dokonanych przez innego wspólnika transakcji w postaci nabycia udziałów skłoniła wspólników większościowych lub władze spółki do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników, to nie można tego utożsamiać z retorsją, ponieważ wspólnikom większościowym chodziło o przeciwdziałanie destabilizacji funkcjonowania spółki. Powodowie nie wykazali dlaczego w wyniku zmiany umowy spółki zakwestionowanymi uchwałami miałyby ucierpieć interesy spółki. Równie dobrze można to kojarzyć z działaniami sanacyjnymi, skoro przywrócenie w spółce właściwych proporcji w reprezentowaniu kapitału zakładowego mogłoby usprawnić jej działalność. Druga z powołanych przesłanek z art. 240 § 2 k.h. wymaga rozważenia w aspekcie zarzutu, że u podstaw podjęcia kwestionowanych uchwał leżał wzgląd na pokrzywdzenie wspólników. Gdyby tak istotnie było, to powodów obciążało wykazanie, że kwestionowane uchwały sprowadziły następstwa w rodzaju zapewnienia większościowym wspólnikom określonych korzyści kosztem wspólników mniejszościowych, np. w zakresie preferencji przy nabywaniu udziałów, przez odsunięcie wspólników mniejszościowych od zysków w następstwie przeznaczenia ich na fundusze celowe, wydatne zwiększenie wynagrodzenia członkom organów spółki, zbywanie składników majątkowych spółki po niekorzystnych cenach itp. Takich skutków kwestionowanych uchwał powodowie nie starali się nawet wykazać. Ich postawa zdominowana została dążeniem do skupienia tzw. pakietu kontrolnego, a przyczyn niepowodzenia w tym względzie upatrywali w działaniach wspólników większościowych. Winiąc zaś wspólników większościowych, nie dostrzegali znaczenia postanowień § 12 umowy spółki, w którym precyzyjnie określono sposób transferowania udziałów, przewidując m.in. że jeżeli kilku wspólników wyrazi chęć nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia, to w przypadku braku innego porozumienia między nimi nabywają je proporcjonalnie do posiadanych już udziałów w kapitale zakładowym spółki. Oznacza to, z jednej strony, ograniczenie dostępu wspólników do zbywanych udziałów, z drugiej natomiast wskazuje na rzeczywistą przyczynę niepowodzeń powodów w nabywaniu udziałów w spółce celem odwrócenia dotychczasowych proporcji i uzyskania większego wpływu na działalność spółki. Tymczasem uchwała walnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być uznana za krzywdzącą w rozumieniu art. 240 § 2 k.h. tylko wtedy, gdy została podjęta z realnym zamiarem pokrzywdzenia. Takich następstw kwestionowanych uchwał nie da się wyprowadzić, co sprawia, że zaskarżony wyrok podlega uchyleniu (art. 39313 i 108 § 2 k.p.c.). (...)