Co stanowi przepis
Art. 1163 KPC reguluje szczególny rodzaj zapisu na sąd polubowny, czyli umowy o poddanie sporu pod rozstrzygnięcie arbitrażu zamiast sądu państwowego. Zgodnie z § 1, jeżeli taki zapis został zamieszczony w umowie albo statucie spółki handlowej i dotyczy sporów wynikających ze stosunku spółki, to wiąże on nie tylko samą spółkę, lecz także jej wspólników, organy spółki oraz członków tych organów. Jest to rozwiązanie odbiegające od ogólnej zasady, według której zapis wiąże wyłącznie strony, które go podpisały. Paragraf 2 wprowadza dodatkowe warunki dla spraw o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. albo walnego zgromadzenia spółki akcyjnej: zapis jest skuteczny tylko wtedy, gdy przewiduje obowiązek ogłoszenia o wszczęciu postępowania w sposób wymagany dla ogłoszeń spółki, najpóźniej w terminie miesiąca od dnia wszczęcia. Ogłoszenie może zamieścić także powód, a każdy wspólnik lub akcjonariusz może przystąpić do postępowania po jednej ze stron w terminie miesiąca od ogłoszenia. Skład orzekający wyznaczony w sprawie wszczętej najwcześniej rozpoznaje wszystkie pozostałe sprawy dotyczące tej samej uchwały. Paragraf 3 nakazuje odpowiednie stosowanie tych reguł do zapisów zawartych w statucie fundacji rodzinnej, spółdzielni lub stowarzyszenia.
Kiedy przepis ma zastosowanie
Przepis znajduje zastosowanie wtedy, gdy spór ma źródło w stosunku spółki, a więc dotyczy praw i obowiązków wynikających z uczestnictwa w spółce, relacji wspólników ze spółką czy działania jej organów. Warunkiem jest istnienie zapisu w umowie albo statucie, a nie w odrębnym porozumieniu tylko niektórych wspólników. Dla spraw uchwałowych konieczne jest dodatkowo spełnienie wymogu ogłoszeniowego opisanego w § 2 - jego brak w treści zapisu powoduje, że zapis w tym zakresie nie jest skuteczny. Mechanizm ogłoszenia i przystąpienia ma zapewnić, aby wszyscy zainteresowani wspólnicy dowiedzieli się o postępowaniu i mogli wziąć w nim udział.
Przykład
Umowa spółki z o.o. zawiera zapis na sąd polubowny obejmujący spory ze stosunku spółki, wraz z obowiązkiem ogłoszenia o wszczęciu postępowania w sposób przewidziany dla ogłoszeń spółki. Wspólnik mniejszościowy kwestionuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego i wnosi sprawę do sądu polubownego, a ogłoszenie ukazuje się w ciągu miesiąca. Inny wspólnik, który dowiedział się o sprawie z ogłoszenia, w ciągu miesiąca przystępuje do postępowania po stronie spółki. Gdyby kolejny wspólnik wszczął odrębną sprawę o stwierdzenie nieważności tej samej uchwały, rozpozna ją ten sam skład sądu polubownego, który został wyznaczony w sprawie wszczętej najwcześniej.
Częste nieporozumienia
Częstym błędem jest przekonanie, że zapis wiąże wyłącznie wspólników, którzy głosowali za jego wprowadzeniem - art. 1163 KPC obejmuje także wspólników późniejszych oraz członków organów. Myli się również terminy: miesiąc na ogłoszenie liczy się od wszczęcia postępowania, a miesiąc na przystąpienie od dnia ogłoszenia. Nie każdy spór z udziałem spółki jest sporem ze stosunku spółki, co bywa źródłem sporów o zakres zapisu. W sprawie indywidualnej warto skonsultować się z prawnikiem.
To wyjaśnienie ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. W sprawach indywidualnych skonsultuj się z profesjonalnym prawnikiem.
