Art. 379 Kodeksu spółek handlowych określa zasady reprezentacji spółki w umowach zawieranych między spółką a jej członkiem zarządu oraz w sporach z nim. Zgodnie z § 1, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Oznacza to, że członek zarządu nie może samodzielnie reprezentować spółki w tych sytuacjach, co zabezpiecza interesy spółki i zapobiega konfliktowi interesów. Przepis wprowadza też możliwość powołania pełnomocnika za pomocą wzorca uchwały dostępnego w systemie teleinformatycznym (§ 1^1), co ułatwia i przyspiesza formalności. W § 2 przewidziano wyjątek: jeśli jedynym członkiem zarządu jest akcjonariusz, wtedy przepis § 1 nie ma zastosowania, ale czynność prawna między nim a spółką wymaga formy aktu notarialnego. Notariusz ma obowiązek powiadomić sąd rejestrowy o takiej czynności przez system teleinformatyczny. Natomiast w § 3 wskazano, że wymogu aktu notarialnego nie stosuje się, gdy czynność prawna jest przeprowadzana z użyciem wzorca udostępnionego elektronicznie.
Przepis ma zastosowanie w sytuacjach, gdy spółka zawiera umowę z członkiem zarządu lub toczy się spór z nim. Przede wszystkim dotyczy to zabezpieczenia reprezentacji spółki poprzez radę nadzorczą lub upoważnionego pełnomocnika, co jest istotne ze względu na potencjalny konflikt interesów. Wyjątek dla sytuacji, gdy akcjonariusz jest jedynym członkiem zarządu, wskazuje, że w takich przypadkach formalności są bardziej uregulowane, wymagając aktu notarialnego i informowania sądu. Przepis ten zatem stosuje się do różnego rodzaju spółek akcyjnych, gdzie zarząd i akcjonariusze mogą się pokrywać.
Przykładem wykorzystania art. 379 KSH może być sytuacja, gdy spółka musi podpisać umowę o świadczenie usług z jednym z członków zarządu, np. na prowadzenie konsultacji. W takim przypadku umowę nie podpisuje sam członek zarządu, lecz reprezentuje go rada nadzorcza lub pełnomocnik upoważniony z uchwały walnego zgromadzenia, aby zapewnić bezstronne warunki i zgodność interesów. Natomiast jeśli ten sam członek zarządu jest jednocześnie jedynym akcjonariuszem, umowa wymaga formy aktu notarialnego i zawiadomienia sądu. Dzięki temu istnieje większa kontrola nad takimi czynnościami.
Częste błędy polegają na samodzielnym podpisywaniu umów przez członka zarządu bez udziału rady nadzorczej lub pełnomocnika, co prowadzi do ich ważności i ich późniejszego zakwestionowania. Innym nieporozumieniem jest pomijanie wymogu aktu notarialnego, gdy dana osoba jest zarówno akcjonariuszem, jak i jedynym członkiem zarządu. Nie zawsze także stosuje się właściwie możliwość korzystania z wzorców w systemie teleinformatycznym, co może utrudniać sprawne zawieranie umów. Warto pamiętać, że art. 379 jasno określa, kto i w jakiej formie może reprezentować spółkę wobec członków zarządu. W przypadku wątpliwości dotyczących indywidualnej sytuacji, wskazane jest skonsultowanie się z prawnikiem.
To wyjaśnienie ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. W sprawach indywidualnych skonsultuj się z profesjonalnym prawnikiem.
