Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
Aktualizacja: 13 lipca 2026
Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Sprawdź, jak sądy stosują art. 240 KSH
Odpowiedź z sygnaturami orzeczeń i odesłaniem do źródła.
Art. 240 Kodeksu spółek handlowych przewiduje szczególną możliwość podejmowania uchwał wspólników spółki pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników. Zgodnie z tym przepisem, uchwały mogą być powzięte, jeżeli obecni wspólnicy reprezentują cały kapitał zakładowy spółki, a dodatkowo nikt z nich nie zgłasza sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia lub wprowadzenia określonych spraw do porządku obrad. Przepis ten umożliwia działania bez konieczności zachowania wszystkich zwykłych formalności proceduralnych dotyczących zwołania zgromadzenia, pod warunkiem wyraźnej zgody wszystkich uczestników reprezentujących kapitał spółki.
Przepis ma zastosowanie w sytuacji, gdy wszystkie udziały lub akcje spółki znajdują się w rękach osób uczestniczących w obradach i nie zgłaszających sprzeciwu co do trybu lub zakresu obrad. W takich przypadkach formalne zwołanie zgromadzenia - często czasochłonne i wymuszające stosowanie dodatkowych wymogów proceduralnych - staje się zbędne. Istotne jest jednak, by nie było żadnego sprzeciwu co do samego odbycia zgromadzenia lub co do poszczególnych punktów porządku obrad. Przepis zatem wymaga jednomyślności w tych kwestiach.
Przykładem zastosowania art. 240 KSH może być sytuacja, gdy wszyscy wspólnicy spółki mający łącznie cały kapitał zakładowy spotykają się nieformalnie i podejmują ważne decyzje dotyczące funkcjonowania spółki. Jeśli nikt z nich nie zgłasza zastrzeżeń ani sprzeciwu co do odbycia takiego zgromadzenia i porządku obrad, mogą wtedy formalnie podjąć uchwały pomimo braku wcześniejszego oficjalnego zwołania. Pozwala to zaoszczędzić czas i skrócić procedury, zwłaszcza w spółkach jednoosobowych lub rodzinnie zarządzanych.
Często spotykanym błędem przy stosowaniu tego przepisu jest przyjęcie, że uchwały mogą być podjęte bez zwołania, nawet jeśli którykolwiek ze wspólników reprezentujących cały kapitał zgłosi sprzeciw lub wątpliwości. Zgodnie z art. 240 KSH brak sprzeciwu jest warunkiem koniecznym. Ponadto niektóre osoby mylnie zakładają, że uchwały podjęte w ten sposób nie wymagają dokładnego udokumentowania, podczas gdy należy sporządzić protokół, by zapewnić ich ważność i ewentualną kontrolę.
Przepis art. 240 KSH ułatwia sprawne podejmowanie decyzji, jednak w sprawach indywidualnych wskazana jest konsultacja z prawnikiem w celu prawidłowego zastosowania normy i uniknięcia potencjalnych wątpliwości lub sporów.
To wyjaśnienie ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. W sprawach indywidualnych skonsultuj się z profesjonalnym prawnikiem.
Wyroki i postanowienia, w których sąd powołał ten przepis.
Fragment uzasadnienia
… w dniu 22 czerwca 2015r. nie przysługiwały udziały, z których spółka ta wykonała prawo głosu, uchwały są nieważne na podstawie art. 252 § 1 K.s.h. ze względu na naruszenie art. 240 K.s.h. Pozwany podnosił, że umowa przewłaszczenia z 30 czerwca 2014r. została zawarta przez powoda (w imieniu własnym) i P. R. (w imieniu (...) Sp. z o.o. ), tj. przez wszystkich wspólników pozwanej spółki, co sanuje brak uchwały wspólników o…
Fragment uzasadnienia
… reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad – art. 240 Ksh . Innymi słowy braki w zakresie prawidłowości procedury zwoływania zgromadzenia wspólników są konwalidowane w sytuacji gdy zgromadzenie to odbywało się w realiach art. 240 ksh . Bez znaczenia dla przyjęcia prawidłowości odbycia zgromadzenia…
Fragment uzasadnienia
… a ponadto nie godził się na to powołanie. Powód zarzucił też, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników z dnia 25 września 2006r. nie spełniało przesłanek wymaganych przez art. 240 k.s.h. ponieważ, wbrew obowiązkowi wynikającemu z art. 238 k.s.h. powód nie był powiadomiony, ani zaproszony, na Zgromadzenie. Zdaniem powoda jego podpis na liście obecności z dnia 25 września 2006r. został sfałszowany, a w protokole podjęcia…
Fragment uzasadnienia
… 1 ksh podejmowanych na nadzwyczajnych zgromadzeniach wspólników w sprawach wymagających bezwzględnej większości głosów, -prawa zgłaszania sprzeciwów, o których mowa w art. 240 ksh , -prawa do dochodzenia naprawienia szkody wyrządzonej spółce ( art. 295 ksh ), -prawa żądania rozwiązania spółki przez sąd ( art. 271 pkt 1 ksh ), -uprawnień kontrolnych polegających na przeglądaniu ksiąg i dokumentów spółki oraz żądaniu…
Fragment uzasadnienia
… w W. (nr KRS (...) ). II . W dniu 16 grudnia 2019 roku odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki. Zgromadzenie odbyło się w trybie art. 240 k.s.h. Zostały na nim podjęte następujące uchwały: - nr 1 o wyrażeniu zgody wspólnikowi G. G. na zbycie 34 udziałów w kapitale zakładowym pozwanego na rzecz nabywcy D. G. , - nr 2 o wyrażeniu zgody wspólnikowi W. K. na zbycie 33 udziałów w kapitale zakładowym…
Fragment uzasadnienia
… zw. z 00:37:08 i dalej – płyta CD k. 70/ Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników przedmiotowej spółki z 10.12.2018 r. na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. w zw. z art. 240 i 232 k.s.h. złożono oświadczenie zawierające udzielenie pełnomocnictwa J. G. do potwierdzenia czynności umowy o pracę zawartej przez spółkę z członkiem zarządu P. S. w dniu 25.05.2017 r. Pod w/w uchwałą za zgromadzenie wspólników złożyli podpisy J. S.…
Wyświetlone orzeczenia: 6
PrawMi zestawi linię orzeczniczą do art. 240: co sądy przyjmują zgodnie, a w czym się różnią.
Podsumuj orzecznictwoUchwały podjęte bez formalnego zwołania są ważne tylko wtedy, gdy obecni wspólnicy reprezentują cały kapitał i nikt nie zgłasza sprzeciwu.
Brak sprzeciwu oznacza, że żaden z obecnych wspólników nie wyraża zastrzeżeń co do odbycia zgromadzenia lub porządku obrad.
Tak, w spółkach jednoosobowych cały kapitał jest reprezentowany przez jednego wspólnika, więc uchwały można podjąć bez formalnego zwołania.
Tak, mimo braku formalnego zwołania, należy sporządzić protokół z uchwał dla dokumentacji i ewentualnej kontroli.
W takim przypadku uchwały nie mogą zostać podjęte bez formalnego zwołania zgromadzenia zgodnie z przepisem art. 240 KSH.
Powiadomimy Cię, gdy pojawią się nowe orzeczenia lub nowelizacje.
Odpowiedź z powołaniem przepisów i sygnatur orzeczeń, każdą pozycję sprawdzisz w źródle.
Zapytaj o art. 240